美丽生态: 北京观韬律师事务所关于美丽生态2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书

            北京观韬律师事务所
                     关于
深圳美丽生态股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
      第一个限售期解除限售条件成就的
                 法律意见书
         观意字（2025）第BJ001203号
                观韬律师事务所
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                     释       义
     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
美丽生态/公司/上市公司     指   深圳美丽生态股份有限公司
本次股权激励计划/本次激励计
                 指   深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划
划
                     深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本次解除限售           指
                     第一个限售期解除限售条件成就
                     《深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计
《激励计划（草案）
        》        指
                     划（草案）》
                     《美丽生态2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》         指
                     法》
《公司章程》           指   《深圳美丽生态股份有限公司章程》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所              指   深圳证券交易所
                     《北京观韬律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司
本法律意见书           指   2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
                     成就的法律意见书》
本所               指   北京观韬律师事务所
元、万元             指   人民币元、人民币万元
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              北京观韬律师事务所
            关于深圳美丽生态股份有限公司
            第一个限售期解除限售条件成就的
                 法律意见书
                         观意字（2025）第BJ001203号
致：深圳美丽生态股份有限公司
  北京观韬律师事务所接受美丽生态的委托，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励
计划本次解除限售事项出具本法律意见书。
               第一节 律师声明事项
  一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
  三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
  四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
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用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
  六、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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                 第二节 正文
  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公
司提供的有关本次股权激励计划本次解除限售事项的文件和事实进行了核查和验
证，并出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
次会议，分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司聘
请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本次激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事
会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月26日，公
司于巨潮资讯网披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具
了法律意见书和独立财务顾问报告。
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计划授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登
记工作，首次授予的限制性股票于2023年11月23日上市。
《关于2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董
事会认为部分激励对象符合本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，同
意为符合解禁条件的22名激励对象解除限售的限制性股票。
  综上，本所律师认为，本次解除限售已按照《管理办法》《激励计划（草
案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《激励计
划（草案）》的规定。
二、本次解除限售的具体情况
  （一）第一个限售期届满
  根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的第一
个限售期为自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日至限制性股票授予日起
第一个限售期已经届满。
  （二）解除限售条件成就
  根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
                                   是否达到解除限售
            第一个限售期解除限售条件
                                    条件的说明
  （一）公司未发生以下任一情形：
或无法表示意见的审计报告；                      公司未发生前述情
意见或者无法表示意见的审计报告；                     条件。
开承诺进行利润分配的情形；
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  （二）激励对象未发生以下任意情形：
选；
                                          本次拟解除限售的
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                             生前述情形。
形的；
  （三）公司层面业绩考核要求                           1、2024 年度美丽
  本激励计划的限制性股票业绩考核分业务板块进行，第一个限             深科的净利润为
售期的考核年度为 2024 年。                          40.97 万元，扣除
                                          非经常性损益的净
                                          利润为 40.97 万
科”）任职的激励对象（共 6 名）授予的限制性股票的业绩考核目标
                                          元。业绩考核不满
为：2024 年度美丽科技的净利润不低于 5,000 万元。
                                          足解除限售条件。
为：2024 年度公司合并报表净利润不低于 0 万元。
                                          合并报表净利润为
  注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。             1,762.14 万元，扣
  若各解除限售期内，公司当期相应业务板块的业绩水平未达到             除非经常性损益的
业绩考核目标条件的，则该板块的激励对象对应考核当年可解除限             净利润为 2,790.89
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民             万元，业绩考核满
银行同期存款利息之和回购注销。                           足解除限售条件。
（四）个人业绩考核要求
  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实
施，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可
解除限售的比例，具体如下：
               考评    考评
                             考评     考评得   2024 年度，本次拟
   个人绩效考核结果    得分    得分
                             得分 C    分D   解除限售的 22 名
                A     B
                                          激励对象个人业绩
 个人层面可解除限售比例      100%       60%    0%
                                          考核均为 A/B，满
  各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，             足解除限售条件。
激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除
限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。
  激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和。
  综上所述，公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限
售期部分激励对象解除限售条件已经成就，本次拟解除限售条件的激励对象人数
为22人，可解除限售的限制性股票数量为2,498万股。
  （三）本次限制性股票解除限售情况
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     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司的公告，本次符合可解除
限售条件的首次授予激励对象共22人，可解除限售的限制性股票数量为2,498万股，
占公司总股本的2.1728%，具体情况如下：
                                  已解除限   本次可解除      继续锁定
 序                       获授数量
      姓名          职务              售的数量   限售的数量       的数量
 号                       （万股）
                                  （万股）   （万股）       （万股）
             副总经理兼董
              事会秘书
      中层管理人员及核心骨干
        员工（16 人）
            合计            4,996      0      2,498     2,498
三、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     本次解除限售已依法履行了必要的内部决策程序；本次解除限售条件已成就，
本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；公司应就本次
解除限售及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文，为签署页）
北京观韬律师事务所                             法律意见书
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司2023年
限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签字盖章
页）
                        北京观韬律师事务所
                        负责人：
                                 韩德晶
                        经办律师：
                                  杜   恩
                                 卞振华