贯彻落实新《公司法》，证监会拟调整配套规则89件

贯彻落实新《公司法》，证监会拟调整配套规则89件

　　12月27日，证监会官网发布消息称，为贯彻落实新《公司法》，证监会就相关配套制度拟“打包”修改、废止89件规章、规范性文件和《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》（下称《章程指引》）《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》2件规则向社会公开征求意见，调整内容涉及取消上市公司监事会等相关规定。

　　同时，为稳妥有序推进拟IPO企业、上市公司、证券基金期货经营机构等的内部监督机构调整工作，证监会修改形成了《章程指引》等规则，对审计委员会的职责和组成等作出细化规定，同步制定了过渡期安排，为有关主体预留一年左右的时间完成内部监督机构调整。

　　相关规则生效后，上市公司、证券基金期货经营机构等结合自身情况，在2026年1月1日前调整到位即可。

　　取消上市公司监事会

　　据了解，本次拟“打包”修改、废止的制度规则均系按照新《公司法》等作适应性调整，不涉及实质性修改。

　　调整内容涉及删除《上市公司证券发行注册管理办法》等规则中有关上市公司监事会相关规定、删除《上市公司收购管理办法》等规则中有关强制要求独立董事发表意见的规定等。此外，还拟废止《上市公司监管指引第1号--上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。

　　自2024年7月新《公司法》实施以来，关于上市公司不设监事会相关规定受到市场关注较多。

　　在此次配套制度调整中，证监会结合新《公司法》和《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》有关上市公司应当设审计委员会、不设监事会的规定，删除了《上市公司证券发行注册管理办法》等规则中有关上市公司监事会、监事的规定。

　　同时，在《章程指引》等规则中，对审计委员会的职责和组成等作出细化规定，明确上市公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权。

　　据了解，上市公司取消监事会后，由审计委员会全面承接监事会职能。本次规则的调整主要是衔接相关法律法规规定，上市公司并未因此增设机构、增加治理成本。目前，审计委员会已经成为独立董事履职的重要平台，在强化对公司内部控制、财务信息监督等方面发挥了积极作用。

　　设置一年左右过渡期

　　为引导拟IPO企业、上市公司、证券基金期货经营机构稳妥有序做好内部监督机构调整，证监会在规则公开征求意见的同时发布了过渡期安排，为市场主体预留了一年左右的时间。相关规则生效后，上市公司、证券基金期货经营机构等结合自身情况，2026年1月1日前调整到位即可。

　　其中，上市公司应当在2026年1月1日前，按照相关规定在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

　　针对拟IPO企业，自 2026 年1月1日起，申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保于上市前按照规定在董事会中设审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。

　　企业上市前完成公司内部监督机构调整的，审计委员会应当承接监事会职责，并按照相关规定对发行上市申请文件进行审核、重新出具书面意见。中介机构应当按规定对审计委员会成员的任职资格、履职情况等进行核查，并对调整完成情况、调整前后的内控规范性和公司治理结构有效性发表明确意见。申报企业应当在最近一次更新披露招股说明书时，对“发行人基本情况”等部分的相应内容进行调整。

　　拟IPO企业按照规定在董事会中设置审计委员会、不设监事会或监事的，发行上市规则中关于监事的规定不再适用。但是，报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其信息披露和核查要求仍执行发行上市规则有关监事的规定，中介机构应当核查并发表明确意见。

　　此外，针对同时设置审计委员会和监事会、监事的证券基金期货经营机构，应当在2026年1月1日前，完成公司内部监督机构“二选一”调整。

　　不过，证券基金期货经营机构如属于上市公司或者国有企业的，则同时遵守上市公司或者国有企业的内部监督机构设置要求。另外，证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，应当根据相关规定在董事会中设审计委员会，不设监事会或者监事。