华兰生物: 关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：002007         证券简称：华兰生物     公告编号：2025-023
               华兰生物工程股份有限公司
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第八届
董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变
更登记的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提
交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
     一、关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的情况
     根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相
关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
公司对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）
的部分条款进行修订和完善。
     对《公司章程》的具体修订内容对照如下：
 序
              修订前                修订后
 号
                         第一条 为维护公司、股东、职工和债权
     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
                         人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
     权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
                         据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
                         司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
     《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
                         简称《证券法》)和其他有关规定，制订本
     法》)和其他有关规定，制订本章程。
                         章程
                         第八条 代表公司执行公司事务的董事为
                         公司的法定代表人，由董事会选举产生。
     第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
                         担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
     长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代
     表人辞任后，公司将在法定代表人辞任之日
                         法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
     起三十日内确定新的法定代表人。
                         人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                         人。
                                  第九条 法定代表人以公司名义从事的民
                                  事活动，其法律后果由公司承受。
                                  本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                                  制，不得对抗善意相对人。
                                  法定代表人因为执行职务造成他人损害
                                  的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                                  责任后，依照法律或者本章程的规定，可
                                  以向有过错的法定代表人追偿。
    第十条 公司全部资产分为等额股份，股东           第十条 股东以其认购的股份为限对公司
    其全部资产对公司的债务承担责任。              务承担责任。
    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成           第十一条 本章程自生效之日起，即成为
    为规范公司的组织与行为、公司与股东、股           规范公司的组织与行为、公司与股东、股
    东与股东之间权利义务关系的具有法律约            东与股东之间权利义务关系的具有法律
    束力的文件，对公司、股东、董事、监事、           约束力的文件，对公司、股东、董事、高
    本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉           程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人           司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
    员，  股东可以起诉公司，     公司可以起诉股东、   司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
    董事、监事、总经理和其他高级管理人员。           人员。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员            第十二条 本章程所称高级管理人员是
    责人。                           财务负责人。
    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公           第十七条 公司股份的发行，实行公开、
    平、公正的原则，同种类的每一股份应当具           公平、公正的原则，同类别的每一股份应
    有同等权利。                        当具有同等权利。
         同次发行的同种类股票，     每股的发行条        同次发行的同类别股份，每股的发行
    件和价格应当相同；       任何单位或者个人所认    条件和价格相同；认购人所认购的股份，
    购的股份，每股应当支付相同价额。              每股支付相同价额。
    第 二 十 条 公 司 的 现 有 总 股 本 为     第二十一条公司的现有总股本为
                                  通股 1,827,456,666 股，其他类别股 0 股。
                                  第二十二条 公司或者公司的子公司（包
                                  括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
                                  担保、借款等形式，为他人取得本公司或
                                  者其母公司的股份提供财务资助，公司实
    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公           施员工持股计划的除外。
    司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、               为公司利益，经股东会决议，或者董
    补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司            事会按照本章程或者股东会的授权作出
    股份的人提供任何资助。                   决议，公司可以为他人取得本公司或者其
                                  母公司的股份提供财务资助，但财务资助
                                  的累计总额不得超过已发行股本总额的
                                  百分之十。董事会作出决议应当经全体董
                                  事的三分之二以上通过。
     第二十二条 公司根据经营和发展的需要，        第二十三条 公司根据经营和发展的需
     依照法律、法规的规定，经股东会分别作出       要，依照法律、法规的规定，经股东会分
     决议，可以采用下列方式增加资本：          别作出决议，可以采用下列方式增加资
      (一)公开发行股份；               本：
      (二)非公开发行股份；                (一)向不特定对象发行股份；
      (三)向现有股东派送红股；              (二)向特定对象发行股份；
      (四)以公积金转增股本；               (三)向现有股东派送红股；
      (五)法律、行政法规规定以及中国证监会        (四)以公积金转增股本；
     批准的其他方式。                    (五)法律、行政法规规定以及中国证监
                               会规定的其他方式。
     第二十四条 公司不得收购本公司股份。  但     第二十五条 公司不得收购本公司股份。
     是，有下列情形之一的除外：             但是，有下列情形之一的除外：
       (一)减少公司注册资本；              (一)减少公司注册资本；
       (二)与持有本公司股票的其他公司合并；       (二)与持有本公司股份的其他公司合
       (三)将股份用于员工持股计划或股权激      并；
     励；                          (三)将股份用于员工持股计划或股权激
     决议持异议，要求公司收购其股份的。         (四)股东因对股东会作出的公司合并、分
     （五） 公司将股份用于转换公司发行的可转      立决议持异议，要求公司收购其股份；
     换为公司股票的债券。                （五）公司将股份用于转换公司发行的可
     （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必      转换为股票的公司债券；
     要。                        （六）公司为维护公司价值及股东权益所
                               必需。
                               第二十六条 公司收购本公司股份，可以
     第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
                               通过公开的集中交易方式，或者法律、行
     过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
                               政法规和中国证监会认可的其他方式进
     规和中国证监会认可的其他方式进行。
                               行。
                               公司因本章程第二十五条第一款第（三）
     第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                               项、第（五）项、第（六）项规定的情形
     公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                               收购本公司股份的，应当通过公开的集中
     进行。
                               交易方式进行。
     二十六条 公司因本章程第二十四条第一        第二十七条 公司因本章程第二十五条
     款第（一）项、第（二）项规定的情形收购       第一款第（一）项、第（二）项规定的情
     本公司股份的，应当经股东会决议；公司因       形收购本公司股份的，应当经股东会决
     本章程第二十四条第一款第   （三）项、
                        第（五）   议；公司因本章程第二十五条第一款第
     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份       （三）项、第（五）项、第（六）项规定
     的，可以依照本章程的规定或者股东会的授       的情形收购本公司股份的，可以依照本章
     权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决     程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上
     议。                        董事出席的董事会会议决议。
     公司依照本章程第二十四条第一款规定收        公司依照本章程第二十五条第一款规定
     购本公司股份后，属于第（一）项情形的，       收购本公司股份后，属于第（一）项情形
     应当自收购之日起 10 日内注销；属于第      的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
     （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个     于第（二）项、第（四）项情形的，应当
     月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）     在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
     项、第（六）项情形的，公司合计持有的本       项、第（五）项、第（六）项情形的，公
     公司股份数不得超过本公司已发行股份总        司合计持有的本公司股份数不得超过本
     额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。   公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
                              年内转让或者注销。
     第二十七条 公司的股份可以依法转让。
     如公司股票被终止在深圳证券交易所上市
     易。
     公司不得修改公司章程中的前款规定。
     第二十九条 发起人持有的本公司股份，  自
                              第三十条 公司公开发行股份前已发行
     公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
                              的股份，自公司股票在证券交易所上市交
     发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证
                              易之日起一年内不得转让。
     券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
                                公司董事、高级管理人员应当向公司
       公司董事、监事、高级管理人员应当向
                              申报所持有的本公司的股份（含优先股股
     公司申报所持有的本公司的股份及其变动
                              份）及其变动情况，在就任时确定的任职
     情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
     其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
                              本公司同一类别股份总数的百分之二十
     公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
                              五；所持本公司股份自公司股票上市交易
     内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
                              之日起一年内不得转让。上述人员离职后
     转让其所持有的本公司股份，  在申报离任六
                              半年内，不得转让其所持有的本公司股
     个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
                              份。
     易出售本公司股票数量占其所持有本公司
     股票总数的比例不得超过 50%。
                              第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
     第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
                              东、董事、高级管理人员，将其持有的本
     董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
                              公司股票或者其他具有股权性质的证券
     公司股票或者其他具有股权性质的证券在
                              在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
     买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
                              个月内又买入，由此所得收益归本公司所
     月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
                              有，本公司董事会将收回其所得收益。但
     本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
                              是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
     券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
                              持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
     以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他
                              规定的其他情形的除外。
     情形的除外。
                              前款所称董事、高级管理人员、自然人股
     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
                              东持有的股票或者其他具有股权性质的
                              证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
     的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
                              利用他人账户持有的股票或者其他具有
     利用他人账户持有的股票或者其他具有股
                              股权性质的证券。
     权性质的证券。
                              公司董事会不按照本条第一款规定执行
     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
                              的，股东有权要求董事会在三十日内执
     股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
                              行。公司董事会未在上述期限内执行的，
     董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为
                              股东有权为了公司的利益以自己的名义
     了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                              直接向人民法院提起诉讼。
     院提起诉讼。
                              公司董事会不按照本条第一款的规定执
     公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                              行的，负有责任的董事依法承担连带责
     的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                              任。
     第三十一条 公司依据证券登记机构提供      第三十二条 公司依据证券登记机构提
     的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东    供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
     持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有    股东持有公司股份的充分证据。股东按其
     股份的种类享有权利，承担义务；持有同一     所持有股份的类别享有权利，承担义务；
     种类股份的股东，享有同等权利，承担同种     持有同一类别股份的股东，享有同等权
     义务。                     利，承担同种义务。
     第三十四条 公司股东享有下列权利：
      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
                             第三十四条 公司股东享有下列权利：
     其他形式的利益分配；
                              (一)依照其所持有的股份份额获得股利
     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
                             和其他形式的利益分配；
     股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决
                             (二)依法请求、召集、主持、参加或者委
     权；
                             派股东代理人参加股东会，并行使相应的
     (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
                             表决权；
     质询；
                             (三)对公司的经营进行监督，提出建议或
     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
                             者质询；
     让、赠与或质押其所持有的股份；
                             (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
                             转让、赠与或质押其所持有的股份；
     股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
     会议决议、财务会计报告；
                             会会议记录、董事会会议决议、财务会计
     (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
                             报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
     份份额参加公司剩余财产的分配；
                             计账簿、会计凭证；
     (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
                             (六)公司终止或者清算时，按其所持有的
     异议的股东，要求公司收购其股份；
                             股份份额参加公司剩余财产的分配；
     (八)单独或者合计持有公司百分之一以上
                             (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
     股份的股东可向公司董事会提出对不具备
                             持异议的股东，要求公司收购其股份；
     独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
                             (八)法律、行政法规、部门规章或本章程
     或未能维护公司和中小投资者合法权益的
                             规定的其他权利。
     独立董事的质疑或罢免提议；
     (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规
     定的其他权利。
     第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
     信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明    第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
     面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的    等法律、行政法规的规定。
     要求予以提供。
                             第三十六条 公司股东会、董事会决议内
                             容违反法律、行政法规的，股东有权请求
                             人民法院认定无效。
     第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
                             股东会、董事会的会议召集程序、表决方
     违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
                             式违反法律、行政法规或者本章程，或者
     法院认定其无效。
                             决议内容违反本章程的，股东有权自决议
                             作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
     方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
                             但是，股东会、董事会会议的召集程序或
     决议内容违反本章程的，  股东有权自决议作
                             者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
     出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                             实质影响的除外。
                             董事会、股东等相关方对股东会决议的效
                             力存在争议的，应当及时向人民法院提起
                              诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
                              者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
                              公司、董事和高级管理人员应当切实履行
                              职责，确保公司正常运作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                              的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                              证监会和证券交易所的规定履行信息披
                              露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                              定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                              项的，将及时处理并履行相应信息披露义
                              务。
                              第三十七条 有下列情形之一的，公司股
                              东会、董事会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                              议；
                              （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                              进行表决；
                              （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                              未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                              或者所持表决权数；
                              （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                              权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                              人数或者所持表决权数。
                              第三十八条 审计委员会成员以外的董
                              事、高级管理人员执行公司职务时违反法
                              律、行政法规或者本章程的规定，给公司
     第三十六条 董事、高级管理人员执行公司      造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
     职务时违反法律、  行政法规或者本章程的规    计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
     定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单   请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
     独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权     计委员会成员执行公司职务时违反法律、
     书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事      行政法规或者本章程的规定，给公司造成
     会执行公司职务时违反法律、  行政法规或者    损失的，前述股东可以书面请求董事会向
     本章程的规定，给公司造成损失的，股东可      人民法院提起诉讼。
     以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。         审计委员会、董事会收到前款规定的
       监事会、  董事会收到前款规定的股东书    股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
     面请求后拒绝提起诉讼，  或者自收到请求之    到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
     日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、    情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
     不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以       益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
     弥补的损害的，  前款规定的股东有权为了公    东有权为了公司的利益以自己的名义直
     司的利益以自己的名义直接向人民法院提       接向人民法院提起诉讼。
     起诉讼。                       他人侵犯公司合法权益，给公司造成
       他人侵犯公司合法权益，  给公司造成损    损失的，本条第一款规定的股东可以依照
     失的，本条第一款规定的股东可以依照前两      前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司
     款的规定向人民法院提起诉讼。           全资子公司的董事、监事、高级管理人员
                              执行职务违反法律、行政法规或者本章程
                              的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
                              犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
                            连续 180 日以上单独或者合计持有公司
                            第一百八十九条前三款规定书面请求全
                            资子公司的监事会、董事会向人民法院提
                            起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
                            院提起诉讼。
                               公司全资子公司不设监事会或监事、
                            设审计委员会的，按照本条第一款、第二
                            款的规定执行。
     第三十八条 公司股东承担下列义务：
       (一)遵守法律、行政法规和本章程；
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴    第四十条 公司股东承担下列义务：
     纳股金；                     (一)遵守法律、行政法规和本章程；
       (三)除法律、法规规定的情形外，不得     (二)依其所认购的股份和入股方式缴
     退股；                    纳股款；
       (四)不得滥用股东权利损害公司或者      (三)除法律、法规规定的情形外，不
     其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地   得抽回其股本；
       公司股东滥用股东权利给公司或者其     其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
     他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责     地位和股东有限责任损害公司债权人的
     任。                     利益；
       公司股东滥用公司法人独立地位和股       (五)法律、行政法规及本章程规定应
     东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权    当承担的其他义务。
     人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
       (五)法律、行政法规及本章程规定应当
     承担的其他义务。
     第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
     份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
     当自该事实发生当日，向公司作出书面报
     告。
     第四十条 公司控股股东及实际控制人不得
     利用其关联关系损害公司利益；违反规定，
     给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
       公司控股股东及实际控制人对公司和     司或者其他股东造成损失的，应当依法承
     公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严   担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
     格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利   地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
     用利润分配、资产重组、对外投资、资金占    害公司债权人利益的，应当对公司债务承
     用、借款担保等方式损害公司和公司其他股    担连带责任。
     东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公
     司和社会公众股股东的利益。
                            第四十二条 公司控股股东、实际控制人
                            应当依照法律、行政法规、中国证监会和
                            证券交易所的规定行使权利、履行义务，
                            维护上市公司利益。
                           第四十三条 公司控股股东、实际控制人
                           应当遵守下列规定：
                           （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
                           或者利用关联关系损害公司或者其他股
                           东的合法权益；
                           （二）严格履行所作出的公开声明和各项
                           承诺，不得擅自变更或者豁免；
                           （三）严格按照有关规定履行信息披露义
                           务，积极主动配合公司做好信息披露工
                           作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
                           大事件；
                           （四）不得以任何方式占用公司资金；
                           （五）不得强令、指使或者要求公司及相
                           关人员违法违规提供担保；
                           （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
                           利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                           未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
                           （七）不得通过非公允的关联交易、利润
                           分配、资产重组、对外投资等任何方式损
                           害公司和其他股东的合法权益；
                           （八）保证公司资产完整、人员独立、财
                           务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                           何方式影响公司的独立性；
                           （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                           证券交易所业务规则和本章程的其他规
                           定。
                             公司的控股股东、实际控制人不担任
                           公司董事但实际执行公司事务的，适用本
                           章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
                           定。
                             公司的控股股东、实际控制人指示董
                           事、高级管理人员从事损害公司或者股东
                           利益的行为的，与该董事、高级管理人员
                           承担连带责任。
                           第四十四条 控股股东、实际控制人质押
                           当维持公司控制权和生产经营稳定。
                           第四十五条 控股股东、实际控制人转让
                           其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                           的规定中关于股份转让的限制性规定及
                           其就限制股份转让作出的承诺。
     第四十一条 股东会是公司的权力机构，依   第四十六条 公司股东会由全体股东组
     法行使下列职权：              成。股东会是公司的权力机构，依法行使
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；    下列职权：
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董    （一）选举和更换董事，决定有关董事的
     事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；  报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；        （二）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；         （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、   补亏损方案；
     决算方案；                 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补   决议；
     亏损方案；                 （五）对发行公司债券作出决议；
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决   （六）对公司合并、分立、解散、清算或
     议；                    者变更公司形式作出决议；
     (八)对发行公司债券作出决议；       （七）修改本章程；
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
     更公司形式作出决议；            务的会计师事务所作出决议；
     (十)修改本章程；             （九）审议批准本章程第四十七条规定的
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出  担保事项；
     决议；                   （十）审议公司在一年内购买、出售重大
     (十二)审议批准第四十一条规定的担保事   资产超过公司最近一期经审计总资产百
     项；                    分之三十的事项；
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资  （十一）审议批准变更募集资金用途事
     产超过公司最近一期经审计总资产 30%的  项；
     事项；                   （十二）审议股权激励计划和员工持股计
     (十四)审议批准变更募集资金用途事项；   划；
     (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；  （十三）审议法律、行政法规、部门规章
     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本  或者本章程规定应当由股东会决定的其
     章程规定应当由股东会决定的其他事项。    他事项。
                           股东会可以授权董事会对发行公司债券
                           作出决议。
                           公司经股东会决议，或者经本章程、股东
                           会授权由董事会决议，可以发行股票、可
                           转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
                           守法律、行政法规、中国证监会及证券交
                           易所的规定。
                           除法律、行政法规、中国证监会规定或证
                           券交易所规则另有规定外，上述股东会的
                           职权不得通过授权的形式由董事会或者
                           其他机构和个人代为行使。
     第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
     股东会审议通过。              经股东会审议通过。
     （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
     额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
     后提供的任何担保；             以后提供的任何担保；
     （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
     经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
     （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 担保；
     一期经审计总资产 30%的担保；      （三）公司在一年内向他人提供担保的金
     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 额超过公司最近一期经审计总资产 30%
     提供的担保；                的担保；
     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
     产 10%的担保；              提供的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
     的担保。                   资产 10%的担保；
     （七）法律、证券交易所或本章程规定必须    （六）对股东、实际控制人及其关联方提
     经股东会审议的其他担保情形。         供的担保。
     股东会审议前款第（三）项担保事项时，应    股东会审议前款第（三）项担保事项时，
     当经出席会议的股东所持表决权的三分之     应经出席会议的股东所持表决权的三分
     二以上通过。                 之二以上通过。股东会在审议为股东、实
                            际控制人及其关联人提供的担保议案时，
                            该股东或者受该实际控制人支配的股东，
                            不得参与该项表决，该项表决由出席股东
                            会的其他股东所持表决权的半数以上通
                            过。
     第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
     实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 会：
     本章程所定人数的 2/3 时；        (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 者本章程所定人数的 2/3 时；
     时；                     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
     的股东请求时；                (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
     (四)董事会认为必要时；           的股东请求时；
     (五)监事会提议召开时；           (四)董事会认为必要时；
     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (五)审计委员会提议召开时；
     定的其他情形。                (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
                            规定的其他情形。
                            第五十条 本公司召开股东会的地点为：
     第四十五条 除董事会特别指定地点外，  股
                            公司住所地或会议通知中列明的其他地
     东会应当在公司住所地召开。
                            点。股东会将设置会场，以现场会议形式
     股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
                            召开。公司还将提供网络投票的方式为股
     通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券
                            东提供便利。股东通过上述方式参加股东
     信息有限公司上市公司股东会网络投票系
                            会的，视为出席。
     统向股东提供网络形式的投票平台，  为股东
     参加股东会提供便利。  股东通过上述方式参
                            可以同时采用电子通信方式召开。发出股
     加股东会的，视为出席。
                            东会通知后，无正当理由，股东会现场会
     公司股东会应当采取现场加网络投票方式
                            议召开地点不得变更。确需变更的，召集
     召开。在发布召开股东会通知时，明确采取
                            人应当在现场会议召开日前至少两个工
     现场加网络投票方式，  并披露股东参加网络
                            作日公告并说明原因。
     投票的流程和注意事项等内容。
     第四十七条 经全体独立董事过半数同意，     第五十二条 董事会应当在规定的期限内
     独立董事有权向董事会提议召开临时股东      按时召集股东会。
     会。对独立董事要求召开临时股东会的提      经全体独立董事过半数同意，独立董事有
     议，董事会应当根据法律、行政法规和本章     权向董事会提议召开临时股东会。对独立
     程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意   董事要求召开临时股东会的提议，董事会
     或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。     应当根据法律、行政法规和本章程的规
       董事会同意召开临时股东会的，  将在作   定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会    不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
     的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
     将说明理由并公告。             事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
                           知；董事会不同意召开临时股东会的，说
                           明理由并公告。
     第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议
     开临时股东大会，  并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
     会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
     本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
     同意或不同意召开临时股东大会的书面反 内提出同意或不同意召开临时股东会的
     馈意见。                  书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
     董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
     的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
     事会的同意。                计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
     到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
     会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议
     职责，监事会可以自行召集和主持。      职责，审计委员会可以自行召集和主持。
                           第五十四条 ……
     第四十九条 ……
                           董事会不同意召开临时股东会，或者在收
     董事会不同意召开临时股东会，  或者在收到
                           到请求后 10 内未作出反馈的，单独或者
     请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
                           合计持有公司 10%以上股份的股东有权
     计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
                           向审计委员会提议召开临时股东会，并应
     事会提议召开临时股东会，并应当以书面
                           当以书面形式向审计委员会提出请求。
     形式向监事会提出请求。
                           审计委员会同意召开临时股东会的，应在
     监事会同意召开临时股东会的，应在收 到
     请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
                           通知中对原提案的变更，应当征得相关股
     对原请求的变更，应当征得相关股东的同
                           东的同意。
     意。
                           审计委员会未在规定期限内发出股东会
     监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
                           通知的，视为审计委员会不召集和主持股
     视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
                           东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
     日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
                           公司 10%以上股份的股东可以自行召集
     份的股东可以自行召集和主持。
                           和主持
     第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自
     东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
     易所备案。                 时向证券交易所备案。
     在股东会决议公告前，  召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
     监事会或召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会
     股东会决议公告时，  向证券交易所提交有关 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
     证明材料。                 提交有关证明材料。
     第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自
     的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
     董事会将提供股权登记日的股东名册。   予配合。董事会将提供股权登记日的股东
                         名册。
     第五十二条 监事会或股东自行召集的股       第五十七条 审计委员会或股东自行召
                              承担。
                              第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
                              计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
     第五十四条 公司召开股东会，董事会、监
                              以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
                                单独或者合计持有公司 1%以上股份
     份的股东，有权向公司提出提案。
                              的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的
                              临时提案并书面提交召集人。召集人应当
     股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
                              在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
     提案并书面提交召集人。  召集人应当在收到
                              知，公告临时提案的内容，并将该临时提
     提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
     时提案的内容。
                              律、行政法规或者公司章程的规定，或者
       除前款规定的情形外，  召集人在发出股
                              不属于股东会职权范围的除外。
     东会通知后，  不得修改股东会通知中已列明
                                除前款规定的情形外，召集人在发出
     的提案或增加新的提案。
                              股东会通知公告后，不得修改股东会通知
       股东会通知中未列明或不符合本章程
                              中已列明的提案或增加新的提案。
     第五十四条规定的提案，  股东会不得进行表
                                股东会通知中未列明或不符合本章
     决并作出决议。
                              程规定的提案，股东会不得进行表决并作
                              出决议。
     第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
     (一)会议的时间、地点和会议期限；
                              第六十一条 股东会的通知包括以下内
     (二)提交会议审议的事项和提案；
                              容：
     (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
                              (一)会议的时间、地点和会议期限；
     席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议
                              (二)提交会议审议的事项和提案；
     和参加表决，  该股东代理人不必是公司的股
                              (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
     东；
                              出席股东会，并可以书面委托代理人出席
     (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
                              会议和参加表决，该股东代理人不必是公
     (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
                              司的股东；
     (六)股东会需采用网络投票或通讯方式表
                              (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
     决的， 还应在通知中载明网络投票或通讯方
                              (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
     式表决的时间、投票程序及审议的事项。
                              (六)网络或者其他方式的表决时间及表决
     股东会采用网络投票系统或其他方式的，   应
     当在股东会通知中明确载明网络或其他方
                              股东会通知和补充通知中应当充分、完整
     式的表决时间及表决程序。   股东会网络或其
                              披露所有提案的全部具体内容。
     他方式投票的开始时间，  不得早于现场股东
                              股东会网络或其他方式投票的开始时间，
     会召开前一日下午 3:00，
                  并不得迟于现场股
                              不得早于现场股东会召开前一日下午
     东会召开当日上午 9:30，
                  其结束时间不得早
     于现场股东会结束当日下午 3:00。
                              午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
                              结束当日下午 3:00。
     多于 7 个工作日。公司股东会股权登记日和
                              股权登记日与会议日期之间的间隔应当
     网络投票开始日之间应当至少间隔两个交
                              不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
     易日。 股东会股权登记日登记在册的所有股
                              不得变更。
     东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
     股权登记日一旦确认，不得变更。
     第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
     事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 项的，股东会通知中将充分披露董事候选
     事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                         (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 况；
     控制人是否存在关联关系；        (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
     (三)披露持有本公司股份数量；     控制人是否存在关联关系；
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 (三)披露持有本公司股份数量；
     的处罚和证券交易所惩戒。        (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 的处罚和证券交易所惩戒。
     董事、监事候选人应当以单项提案提出。  除采取累积投票制选举董事外，每位董事
                         候选人应当以单项提案提出。
                         第六十五条 股权登记日登记在册的所
     第六十条 股权登记日登记在册的所有股
                         有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
     东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
                         东）、持有特别表决权股份的股东等股东
     照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
                         照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     理人代为出席和表决。
                         股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
                         理人代为出席和表决。
     第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
     出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身
     有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 份的有效证件或证明、股票账户卡；代理
     人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
     股东授权委托书。            件、股东授权委托书。
     ……                  ……
                         第六十七条 股东出具的委托他人出席股
     第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 东会的授权委托书应当载明下列内容：
     会的授权委托书应当载明下列内容：    （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
     （一）代理人的姓名；          份的类别和数量；
     （二）是否具有表决权；         （二）代理人的姓名或者名称；
     项投赞成、反对或弃权票的指示；     会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
     （四）委托书签发日期和有效期限；    弃权票的指示等；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
     人股东的，应加盖法人单位印章。     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
                         法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
     思表决。
                         第七十一条 股东会要求董事、高级管理
     第六十七条 股东会召开时，本公司全体董
                         人员列席会议的，董事、高级管理人员应
                         当列席并接受股东的质询。确有特殊原因
     理和其他高级管理人员应当列席会议。
                         不能到会的除外。
     第六十八条 股东会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
     不能履行职务或不履行职务时，半数以上董 长不能履行职务或不履行职务时，半数以
     事共同推举的一名董事主持。       上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
     持。监事会主席不能履行职务或不履行职务     员会召集人主持。审计委员会召集人不能
     时，由半数以上监事共同推举的一名监事主     履行职务或者不履行职务时，由过半数的
     持。                      审计委员会成员共同推举的一名审计委
     ……                      员会成员主持。
                             ……
     第七十条 在年度股东会上，董事会、监事     第七十四条 在年度股东会上，董事会应
     报告。每名独立董事也应作出述职报告。      告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十一条 董事、监事、高级管理人员在     第七十五条 董事、高级管理人员在股东
     股东会上就股东的质询和建议作出解释和      会上就股东的质询和建议作出解释和说
     说明。                     明。
     第七十三条 股东会应有会议记录，  由董事   第七十七条 股东会应有会议记录，由董
     会秘书负责。会议记录记载以下内容：       事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董     (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
     事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；   级管理人员姓名；
     ……                      ……
     第七十四条 召集人应当保证会议记录内      第七十八条 召集人应当保证会议记录
     容真实、准确和完整。出席会议的董事、监     内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
     事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主     董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
     与现场出席股东的签名册及代理出席的委      与现场出席股东的签名册及代理出席的
     托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料    委托书、网络及其他方式表决情况的有效
     一并保存，保存期限为 10 年。        资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
     第七十七条 下列事项由股东会以普通决议
     通过：                     第八十一条 下列事项由股东会以普通决
     （一）董事会和监事会的工作报告；        议通过：
     （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏    （一）董事会的工作报告；
     损方案；                    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
     （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬    亏损方案；
     和支付方法；                  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
     （四）公司年度预算方案、决算方案；       方法；
     （五）公司年度报告；              （四）除法律、行政法规规定或者本章程
     （六）聘用、解聘会计师事务所；         规定应当以特别决议通过以外的其他事
     （七）除法律、行政法规规定或者本章程规     项。
     定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     第七十八条 下列事项由股东会以特别决      第八十二条 下列事项由股东会以特别
     议通过:                    决议通过：
     (一)公司增加或者减少注册资本；        (一)公司增加或者减少注册资本；
     (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；   (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者    (三)本章程的修改；
     担保金额超过公司最近一期经审计总资产      (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
     (五)股权激励计划；              一期经审计总资产 30%的；
     (六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 (五)股权激励计划；
     股东会以普通决议认定会对公司产生重大 (六）法律、行政法规或本章程规定的，以
     影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生
                          重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                          事项。
                          第八十三条 股东以其所代表的有表决权
     第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
     所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 票表决权，类别股股东除外。
     每一股份享有一票表决权。         ……
     ……                   本条第一款所称股东，包括委托代理人出
                          席股东会会议的股东。
                          第八十四条 股东会审议有关关联交易
                          事项时，关联股东不应当参与投票表决，
                          其所代表的有表决权的股份数不计入有
                          效表决总数；股东会决议的公告应当充分
                          披露非关联股东的表决情况。
                          关联股东回避和表决程序如下：
     第八十条 股东会审议有关关联交易事项
                          （一）关联股东自己或其他股东提出回避
     时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
                          申请；
     表的有表决权的股份数不计入有效表决总
     数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
                          该股东是否属于关联股东，经核实属于关
     股东的表决情况。
                          联股东的按本公司章程规定回避表决；
                          （三）关联股东不得参与审议相关关联交
                          易事项；
                          （四）股东会在对关联交易进行表决时，
                          在扣除关联股东所代表的有表决权的股
                          份数后，由出席股东会的非关联股东进行
                          表决。
     第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
     外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
     的人订立将公司全部或者重要业务的管理 将公司全部或者重要业务的管理交予该
     交予该人负责的合同。           人负责的合同。
     第八十二条 股东会选举董事、 监事实行累 第八十六条 董事候选人名单以提案的
     积投票制。                方式提请股东会表决。
     前款所称累积投票制是指股东会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董
     或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
     监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
     可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选 用。董事会应当向股东公告候选董事的简
     董事、监事的简历和基本情况。       历和基本情况。
     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东
     东会表决。董事、监事候选人提名的方式和 会表决。董事候选人提名的方式和程序
     程序为：                 为：
     （一）每届董事候选人由上一届董事会提 （一）每届董事候选人由上一届董事会提
     名。董事会、持有或合并持有公司股份总额 名。董事会、持有或合并持有公司股份总
     候选人。                 选人。
     每届监事候选人由上一届监事会提名。 监事   由职工代表出任董事的，其候选人由公司
     会、持有或合并持有公司股份总额 1%以上   职工民主选举产生。由职工代表出任的董
     的股东有权向公司提名监事候选人。 由职工   事由公司职工民主选举产生后，直接进入
     代表出任监事的， 其候选人由公司职工民主   公司董事会。董事会应当向股东告知由职
     选举产生。 由职工代表出任的监事由公司职   工代表出任的董事的简历和基本情况。
     工民主选举产生后，直接进入公司监事会。    （二）公司董事会、单独或者合并持有上
     监事会应当向股东告知由职工代表出任的     市公司已发行股份 1%以上的股东可以提
     监事的简历和基本情况。            出独立董事候选人，并经股东会选举决
     （二）公司董事会、监事会、单独或者合并    定。提名人不得提名与其存在利害关系的
     持有上市公司已发行股份 1%以上的股东    人员或者有其他可能影响独立履职情形
     （们）可以提出独立董事候选人，并经股东    的关系密切人员作为独立董事候选人。依
     会选举决定。 提名人不得提名与其存在利害   法设立的投资者保护机构可以公开请求
     关系的人员或者有其他可能影响独立履职     股东委托其代为行使提名独立董事的权
     情形的关系密切人员作为独立董事候选人。    利。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求     (三)董事候选人由董事会提名委员会进行
     股东委托其代为行使提名独立董事的权利。    审查、并经董事会审议通过后提交股东会
     (三)董事候选人由董事会提名委员会进行    选举。董事候选人议案应当以书面形式提
     审查、 并经董事会审议通过后提交股东会选   交，并同时提交董事候选人的简历和基本
     举。监事候选人由监事会进行审查通过后提    情况。
     交 股东会选举。上述董事、监事候选人议    （四）提名董事候选人的提案以及简历应
     案应当以书面形式提交，并同时提交董事、    当在召开股东会的会议通知中列明候选
     监事候选人的简历和基本情况。         人的详细资料，保证股东在投票时对候选
     （四）提名董事、监事候选人的提案以及简    人有足够的了解。在股东会召开前，董事
     历应当在召开股东会的会议通知中列明候     候选人应当出具书面承诺，同意接受提
     选人的详细资料， 保证股东在投票时对候选   名，承诺提名人披露的候选人的资料真
     人有足够的了解。在股东会召开前，董事、    实、完整，并保证当选后履行法定职责。
     监事候选人应当出具书面承诺， 同意接受提   独立董事候选人应当就其是否符合法律
     名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、    法规和深圳证券交易所相关规则有关独
     完整，并保证当选后履行法定职责。独立董    立董事任职条件、任职资格及独立性等要
     事候选人应当就其是否符合法律法规和深     求作出声明与承诺。
     圳证券交易所相关规则有关独立董事任职     （五）股东会审议董事选举的提案，应当
     条件、 任职资格及独立性等要求作出声明与   对每一董事候选人逐个进行表决，选举董
     承诺。                    事的提案获得通过的，董事在会议结束后
     （五）股东会审议董事、监事选举的提案，    立即就任。股东会选举董事采用累积投票
     应当对每一董事、监事候选人逐个进行表     制度。在累积投票制下，如拟提名的董事
     决，选举董事、监事的提案获得通过的，董    候选人人数多于拟选出的董事人数时，则
     事、监事在会议结束后立即就任。股东会选    董事的选举可实行差额选举。在累积投票
     举董事、监事采用累积投票制度。在累积投    制下，独立董事应当与董事会其他成员分
     票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数    别选举。
     多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、
     监事的选举可实行差额选举。 在累积投票制
     下，董事和监事应当分别选举，独立董事应
     当与董事会其他成员分别选举。
     第八十四条 股东会审议提案时，不会对提    第八十八条 股东会审议提案时，不会对
     案进行修改，否则，有关变更应当被视为一    提案进行修改，若变更，则应当被视为一
     个新的提案，不能在本次股东会上进行表     个新的提案，不能在本次股东会上进行表
     决。                     决。
     第八十七条 股东会对提案进行表决前，  应   第九十一条 股东会对提案进行表决前，
     当推举两名股东代表参加计票和监票。审议     应当推举两名股东代表参加计票和监票。
     事项与股东有关联关系的，  相关股东及代理   审议事项与股东有关联关系的，相关股东
     人不得参加计票、监票。             及代理人不得参加计票、监票。
     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股     股东会对提案进行表决时，应当由律师、
     东代表与监事代表共同负责计票、监票,并     股东代表共同负责计票、监票,并当场公布
     当场公布表决结果，  决议的表决结果载入会   表决结果，决议的表决结果载入会议记
     议记录。                    录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其      通过网络或其他方式投票的公司股东或
     代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己    其代理人，有权通过相应的投票系统查验
     的投票结果。                  自己的投票结果。
     第八十八条 股东大会现场结束时间不得      第九十二条 股东会现场结束时间不得
     早于网络或其他方式，  会议主持人应当宣布   早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
     每一提案的表决情况和结果，  并根据表决结   布每一提案的表决情况和结果，并根据表
     果宣布提案是否通过。              决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网     在正式公布表决结果前，股东会现场、网
     络及其他表决方式中所涉及的公司、计票      络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
     人、监票人、主要股东、网络服务方等相关     人、监票人、股东、网络服务方等相关各
     各方对表决情况均负有保密义务。         方对表决情况均负有保密义务。
     第九十三条 股东会通过有关董事、  监事选   第九十七条 股东会通过有关董事选举
     会作出决议之当日。               决议之当日。
     第九十五条 公司董事为自然人，有下列情     第九十九条 公司董事为自然人，有下列
     形之一的，不能担任公司的董事:         情形之一的，不能担任公司的董事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
     力；                      力；
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
     者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑      或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
     罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺   刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
     政治权利，执行期满未逾 5 年；        期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者    验期满之日起未逾 2 年；
     厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
     个人责任的，自该公司、企业破产清算完结     者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
     之日起未逾 3 年；              负有个人责任的，自该公司、企业破产清
     的公司、企业的法定代表人，并负有个人责     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
     任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日     闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
     起未逾 3 年；                人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；    照、责令关闭之日起未逾 3 年；
     (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
     期限未满的；                  被人民法院列为失信被执行人；
     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他    (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
     内容。                     施，期限未满的；
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、     (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
     委派或者聘任无效。  董事在任职期间出现本   上市公司董事、高级管理人员等，期限未
     条情形的，公司解除其职务。           满的
                             (八)法律、行政法规或部门规章规定的其
                              他内容。
                              违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                              委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
                              本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                              履职。
     第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
                              第一百条 董事由股东会选举或更换，并
     任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
                              可在任期届满前由股东会解除其职务。董
     事在任期届满以前，  股东大会不能无故解除
                              事任期 3 年，任期届满可连选连任。
     其职务。
                              董事任期从就任之日起计算，至本届董事
     董事任期从就任之日起计算，  至本届董事会
                              会任期届满时为止。董事任期届满未及时
     任期届满时为止。董事任期届满未及时改
                              改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
                              应当依照法律、行政法规、部门规章和本
     依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
                              章程的规定，履行董事职务。
     规定，履行董事职务。
                              董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员
                              级管理人员职务的董事以及由职工代表
     兼任，  但兼任总经理或者其他高级管理人员
                              担任的董事，总计不得超过公司董事总数
     职务的董事，  总计不得超过公司董事总数的
                              的 1/2。
     第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规      第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
     和本章程，对公司负有下列忠实义务：        法规和本章程，对公司负有下列忠实义
     （一）  不得利用职权收受贿赂或者其他非法    务，应当采取措施避免自身利益与公司利
     收入，不得侵占公司的财产；            益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
     （二）不得挪用公司资金；             董事对公司负有下列忠实义务：
     （三）  不得将公司资产或者资金以其个人名    (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
     义或者其他个人名义开立账户存储；         (二)不得将公司资产或者资金以其个人名
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东会      义或者其他个人名义开立账户存储；
     或董事会同意，  将公司资金借贷给他人或者    (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
     以公司财产为他人提供担保；            收入；
     （五）  不得违反本章程的规定或未经股东会    (四)未向董事会或者股东会报告，并按照
     同意，与公司订立合同或者进行交易；        本章程的规定经董事会或者股东会决议
     （六）  未经股东会同意，不得利用职务便利，   通过，不得直接或者间接与本公司订立合
     为自己或他人谋取本应属于公司的商业机       同或者进行交易；
     务；                       取属于公司的商业机会，但向董事会或者
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己       股东会报告并经股东会决议通过，或者公
     有；                       司根据法律、行政法规或者本章程的规
     （八）不得擅自披露公司秘密；           定，不能利用该商业机会的除外；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；      (六)未向董事会或者股东会报告，并经股
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程      东会决议通过，不得自营或者为他人经营
     规定的其他忠实义务。               与本公司同类的业务；
     董事违反本条规定所得的收入，  应当归公司    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己
     所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责      有；
     任。                       (八)不得擅自披露公司秘密；
     董事应对公司的商业秘密负有保密义务，  且    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
     董事离职后其对公司的商业秘密包括核心       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程
     技术等负有的保密义务在该商业秘密成为       规定的其他忠实义务。
     公开信息前仍然有效，  并不得利用掌握的公    董事违反本条规定所得的收入，应当归公
     司核心技术从事与公司相近或相同业务。    司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
                           责任。
                           董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                           级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                           控制的企业，以及与董事、高级管理人员
                           有其他关联关系的关联人，与公司订立合
                           同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                           项规定。
                           第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
     第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
     和本章程，对公司负有下列勤勉义务：     务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 管理者通常应有的合理注意：
     予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
     法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
     求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
     围；                    策的要求，商业活动不超过营业执照规定
       (二)应公平对待所有股东；       的业务范围；
       (三)及时了解公司业务经营管理状况；    (二)应公平对待所有股东；
       (四)应当对公司定期报告签署书面确     (三)及时了解公司业务经营管理状
     认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、 况；
     完整；                     (四)应当对公司定期报告签署书面确
       (五)应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、准
     和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 确、完整；
     权；                      (五)应当如实向审计委员会提供有关
       (六)法律、行政法规、部门规章及本章  情况和资料，  不得妨碍审计委员会行使职
     程规定的其他勤勉义务。           权；
                             (六)法律、行政法规、部门规章及本
                           章程规定的其他勤勉义务。
     第一百条 董事可以在任期届满以前提出
                           第一百零四条 董事可以在任期届满以
     辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
                           前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
     告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
                           报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
                           公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
                           如因董事的辞职导致公司董事会低于法
     事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
                           定最低人数时，在改选出的董事就任前，
     本章程规定，履行董事职务。
                           原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
     除前款所列情形外， 董事辞职自辞职报告送
                           规章和本章程规定，履行董事职务。
     达董事会时生效。
                           第一百零五条 公司建立董事离职管理制
                           度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
                           他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
     第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
                           有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
                           章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
     司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并 任职期间因执行职务而应承担的责任，不
                           因离任而免除或者终止。董事辞任生效或
                           者任期届满后 12 个月内，仍对公司和股
                              东承担忠实义务。
     不当然解除，在任期结束后 5 年内仍然有
     效。
                         第一百零六条 股东会可以决议解任董
                         事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
                         在任期届满前解任董事的，董事可以要求
                         公司予以赔偿。
                         第一百零八条 董事执行公司职务，给他
                         人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
                         事存在故意或者重大过失的，也应当承担
     第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
     给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                         独立董事应按照法律、行政法规、中国证
                         监会和证券交易所及公司制定的独立董
                         事工作制度的有关规定执行。
     第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
     的独立董事工作制度的有关规定执行。
     第一百零五条 公司设董事会，对股东会负
     责。
                         第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9
     第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其
     中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。
                         立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。
                         第一百一十条 董事会行使下列职权：
                         （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
     第一百零七条 董事会行使下列职权：
                         （二）执行股东会的决议；
     （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
                         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （二）执行股东会的决议；
                         （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
                         损方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
                         （五）制订公司增加或者减少注册资本、
     方案；
                         发行债券或其他证券及上市方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
                         （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
     方案；
                         票或者合并、分立、解散及变更公司形式
                         的方案；
     行债券或其他证券及上市方案；
                         （七）在股东会授权范围内，决定公司对
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
                         外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
     或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
                         担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
     案；
                         赠等事项；
     （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
                         (八)决定公司内部管理机构的设置；
     投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
                         (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
     事项、委托理财、关联交易等事项；
                         会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
     ……
                         聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
                         人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                           (十)制订公司的基本管理制度；
                           (十一)制订本章程的修改方案；
                           (十二)管理公司信息披露事项；
                           (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
                           计的会计师事务所；
                           (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查
                           总经理的工作；
                           (十五)法律、行政法规、部门规章或本章
                           程授予的其他职权。
                              超过股东会授权范围的事项，应当提
                           交股东会审议。
     第一百零九条 董事会制定董事会议事规
     则，以确保董事会落实股东大会决议,提高
     工作效率，保证科学决策。
     公司董事会根据需要按照股东大会的有关
     决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核
     等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
     组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
     与考核委员会中独立董事应占多数并担任
     召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
     任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
     计专业人士担任召集人。董事会负责制定专
     门委员会工作规程，规范专门委员会的运
     作。
     （一）战略委员会的主要职责是对公司长期
     发展战略和重大投资决策进行研究并提出
                           第一百一十二条 董事会制定董事会议
     建议。
                           事规则，以确保董事会落实股东会决议,提
     （二）审计委员会负责审核公司财务信息及
                           高工作效率，保证科学决策。
     其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
     控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
                           决程序，应作为本章程的附件，由董事会
     过半数同意后，提交董事会审议：
                           拟定，股东会批准。
     （1）披露财务会计报告及定期报告中的财
     务信息、内部控制评价报告；
     （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
     的会计师事务所；
     （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
     （4）因会计准则变更以外的原因作出会计
     政策、会计估计变更或者重大会计差错更
     正；
     （5）法律、行政法规、中国证监会规定和
     公司章程规定的其他事项。
     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
     及以上成员提议，或者召集人认为有必要
     时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
     有三分之二以上成员出席方可举行。
     （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理
     人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
     人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
     完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名
     委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行
     披露。
     （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高
     级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
     审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
     案，并就下列事项向董事会提出建议：
     （1）董事、高级管理人员的薪酬；
     （2）制定或者变更股权激励计划、员工持
     股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
     成就；
     （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
     公司安排持股计划；
     （4）法律、行政法规、中国证监会规定和
     公司章程规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
     或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记
     载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
     体理由，并进行披露。
     （五） 各专门委员会可以聘请中介机构提供
     专业意见，有关费用由公司承担。
     （六）各专门委员会对董事会负责，依照公
     司章程和董事会授权履行职责， 各专门委员
     会的提案应提交董事会审查决定。
     第一百一十条 董事会应当确定对外投资、    第一百一十三条 董事会应当确定对外
     收购出售资产、资产抵押、投融资事项（包    投资、收购出售资产、资产抵押、融资事
     含贷款、信用证、开立银行承兑汇票等）、    项（包含贷款、信用证、开立银行承兑汇
     对外担保事项、委托理财、关联交易、对外    票等）、对外担保事项、委托理财、关联
     捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，    交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
     重大投资项目应当组织有关专家、专业人员    和决策程序；重大投资项目应当组织有关
     进行评审，并报股东大会批准。         专家、专业人员进行评审，并报股东会批
     董事会对对外投资、收购或出售资产、资产    准。
     抵押、投融资事项（包含贷款、信用证、开    董事会决策权限如下：
     立银行承兑汇票等）、委托理财、对外捐赠    （一）应由董事会审议的交易事项（提供
     准进行确定：                 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
     产总额同时存在账面值和评估值的， 以高者   资产总额占公司最近一期经审计总资产
     为准）占公司最近一期经审计总资产的比     的 50%以上的，还应提交股东会审议；该
     例；                     交易涉及的资产总额同时存在账面值和
     年度相关的营业收入占公司最近一个会计     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
     年度经审计营业收入的比例；          度相关的营业收入占公司最近一个会计
     度相关的净利润占公司最近一个会计年度     金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股
经审计净利润的比例；                 权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一期经审计的净资产的比例；         入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
度经审计净利润的比例。                3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
公司发生的交易按照前款所规定的计算标         度相关的净利润占公司最近一个会计年
准计算，任一计算标准未达到 10%，由总经      度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
理审批决定，但公司对外担保、提供财务资        超过 100 万元；但交易标的（如股权）在
助事项，  应当按照本章程的规定由董事会或      最近一个会计年度相关的净利润占公司
股东大会审议决定；   任一计算标准达到或超     最近一个会计年度经审计净利润的 50%
过 10 %，且所有计算标准均未达到 50%的，   以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应
由董事会审批决定；   按照前款所规定的计算     提交股东会审议。
标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，      4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
应提交公司股东大会审议，   但公司发生的交     占公司最近一期经审计净资产的 10%以
易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过     上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票     最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
上市的证券交易所申请并获得同意，    可以不    对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东
提交股东大会审议，而由董事会审议决定。        会审议。
除本章程第四十二条规定的担保行为应提         5、交易产生的利润占公司最近一个会计
交股东大会审议外，   公司其他对外担保行为     年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
均由董事会批准。                   额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
公司与关联人发生的关联交易，   达到下述标     司最近一个会计年度经审计净利润的
准的，应提交董事会审议批准：             50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
产绝对值 0.5%以上的关联交易。          出售资产；对外投资（含委托理财、对子
   公司与关联人发生的关联交易（提供担       公司投资等，设立或者增资全资子公司除
保除外），如果交易金额超过 3000 万元，     外）；提供财务资助（含委托贷款）；提
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%       供担保（指公司为他人提供的担保，含对
以上的，由董事会审议通过后，还应提交股        控股子公司的担保）；租入或者租出资产；
东大会审议。 未达上述标准的，总经理有        签订管理方面的合同（含委托经营、受托
权作出决定。   在连续十二个月内发生交易标     经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者
的相关的同类交易，   应当按照累计计算的原     债务重组；研究与开发项目的转移；签订
则适用上述规定，   已按照前款规定履行相关     许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
审议程序的，不再纳入相关的累计计算范         优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所
围。                         认定的其他交易。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交         上述购买或者出售资产，不包括购买与日
易所对前述事项的审批权限另有特别规定，        常经营相关的原材料、燃料和动力，以及
按照中国证监会和公司股票上市的证券交         出售产品、商品等与日常经营相关的资
易所的规定执行。                   产，但资产置换中涉及到的此类资产购买
                           或者出售行为，仍包括在内。
                           （二）应由董事会审议的关联交易事项如
                           下：
                           公司与关联法人发生的交易（提供担保、
                            提供财务资助除外）金额在 300 万元以上，
                            且占公司最近一期经审计净资产绝对值
                            自然人发生的交易（提供担保、提供财务
                            资助除外）金额在 30 万元以上的关联交
                            易事项；但公司与关联人发生的交易（提
                            供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
                            占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
                            以上的关联交易，应提交股东会批准后方
                            可实施。
                            （三）应由董事会审议的对外担保事项如
                            下：
                            本章程第四十二条规定之外的对外担保
                            事项。
                            董事会审议对外担保事项时，除应遵守本
                            章程第四十二条的规定外，还应严格遵循
                            以下规定：
                            对外担保事项必须经出席董事会的 2/3 以
                            上董事审议同意；应由股东会审批的对外
                            担保，必须经董事会审议通过后，方可提
                            交股东会审议。
                            （四）应由董事会审议的融资事项（包含
                            贷款、信用证、开立银行承兑汇票等）如
                            下：
                            融资涉及的金额占公司最近一期经审计
                            总资产的 10%以上；但融资涉及的金额占
                            公司最近一期经审计总资产的 50%以上
                            的，还应提交股东会审议。
                            本条所规定事项若未达到董事会的职责
                            及审批标准，由公司总经理审批决定。
     第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，董
                           删去
     事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
     第一百一十二条 董事长行使下列职权：
     (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
     (二)督促、检查董事会决议的执行；
     (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证
                            第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，
     券；
                            董事长由董事会以全体董事过半数选举
     (四)签署董事会重要文件和应由公司法定
                            产生。董事长行使下列职权：
     代表人签署的其他文件；
     (五)行使法定代表人的职权；
                            议；
     (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
                            （二）督促、检查董事会决议的执行；
     急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和
                            （三）董事会授予的其他权限。
     公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董
     事会和股东会报告；
     (七)其他按照本章程或相关规则无需由董
     事会或股东会审批的事项；
     (八)董事会授予的其他职权。
     董事会可以授权董事长在闭会期间行使本
     章程第一百零六条第(一)、(二)、(八)、(十
     一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。
     上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，
     以董事会决议的形式做出。
     第一百一十四条 董事会每年至少召开两
                             第一百一十六条 董事会每年至少召开
     次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
     以前书面通知全体董事和监事。
                             日以前书面通知全体董事。
     第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的     第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
     股东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独   的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
     事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主      临时会议。  董事长应当自接到提议后 10 日
     持董事会会议。                    内，召集和主持董事会会议。
                                第一百二十一条 董事与董事会会议决
     第一百一十九条 董事与董事会会议决议
                                议事项所涉及的企业或者个人有关联关
     事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
                                系的，该董事应当及时向董事会书面报
     项决议行使表决权，
             也不得代理其他董事行
                                告。有关联关系的董事不得对该项决议行
     使表决权。
         该董事会会议由过半数的无关联
                                使表决权，也不得代理其他董事行使表决
               董事会会议所作决
                                权。该董事会会议由过半数的无关联关系
     议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董
                                董事出席即可举行，董事会会议所作决议
     事会的无关联董事人数不足 3 人的，
                      应将该
                                须经无关联关系董事过半数通过。出席董
     事项提交股东大会审议。
                                事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
                                该事项提交股东会审议。
     第一百二十条 董事会决议表决方式为书
                                第一百二十二条 公司董事会召开可以
     面表决。
                                采用现场方式，也可以采用电子通信方
                                式。公司董事会的表决可以采用书面表决
     的前提下，可以用传真方式进行并作出决
                                方式，也可以采用电子通信方式。
     议，并由参会董事签字。
                                第一百二十六条 独立董事应按照法律、
                                行政法规、中国证监会、证券交易所和本
                                章程的规定，认真履行职责，在董事会中
                                发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                                维护公司整体利益，保护中小股东合法权
                                益。
                                第一百二十七条 独立董事必须保持独立
                                性。下列人员不得担任独立董事：
                                （一）在公司或者其附属企业任职的人员
                                及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                                （二）直接或者间接持有公司已发行股份
                                百分之一以上或者是公司前十名股东中
                                的自然人股东及其配偶、父母、子女；
                                （三）在直接或者间接持有公司已发行股
          份百分之五以上的股东或者在公司前五
          名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
          （四）在公司控股股东、实际控制人的附
          属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
          （五）与公司及其控股股东、实际控制人
          或者其各自的附属企业有重大业务往来
          的人员，或者在有重大业务往来的单位及
          其控股股东、实际控制人任职的人员；
          （六）为公司及其控股股东、实际控制人
          或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
          询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
          供服务的中介机构的项目组全体人员、各
          级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
          人、董事、高级管理人员及主要负责人；
          （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
          第六项所列举情形的人员；
          （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
          证券交易所业务规则和本章程规定的不
          具备独立性的其他人员。
            前款第四项至第六项中的公司控股
          股东、实际控制人的附属企业，不包括与
          公司受同一国有资产管理机构控制且按
          照相关规定未与公司构成关联关系的企
          业。
            独立董事应当每年对独立性情况进
          行自查，并将自查情况提交董事会。董事
          会应当每年对在任独立董事独立性情况
          进行评估并出具专项意见，与年度报告同
          时披露。
          第一百二十八条 担任公司独立董事应当
          符合下列条件：
          （一）根据法律、行政法规和其他有关规
          定，具备担任上市公司董事的资格；
          （二）符合本章程规定的独立性要求；
          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
          悉相关法律法规和规则；
          （四）具有五年以上履行独立董事职责所
          必需的法律、会计或者经济等工作经验；
          （五）具有良好的个人品德，不存在重大
          失信等不良记录；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
          证券交易所业务规则和本章程规定的其
          他条件。
          第一百二十九条 独立董事作为董事会的
          成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
          勤勉义务，审慎履行下列职责：
          （一）参与董事会决策并对所议事项发表
          明确意见；
          （二）对公司与控股股东、实际控制人、
          董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
          冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
          益；
          （三）对公司经营发展提供专业、客观的
          建议，促进提升董事会决策水平；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定
          和本章程规定的其他职责。
          第一百三十条 独立董事行使下列特别职
          权：
          （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
          项进行审计、咨询或者核查；
          （二）向董事会提议召开临时股东会；
          （三）提议召开董事会会议；
          （四）依法公开向股东征集股东权利；
          （五）对可能损害公司或者中小股东权益
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定
          和本章程规定的其他职权。
            独立董事行使前款第一项至第三项
          所列职权的，应当经全体独立董事过半数
          同意。
            独立董事行使第一款所列职权的，公
          司将及时披露。上述职权不能正常行使
          的，公司将披露具体情况和理由。
          第一百三十一条 下列事项应当经公司全
          体独立董事过半数同意后，提交董事会审
          议：
          （一）应当披露的关联交易；
          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
          方案；
          （三）被收购上市公司董事会针对收购所
          作出的决策及采取的措施；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定
          和本章程规定的其他事项。
          第一百三十二条 公司建立全部由独立董
          事参加的专门会议机制。董事会审议关联
          交易等事项的，由独立董事专门会议事先
          认可。
            公司定期或者不定期召开独立董事
          （一）项至第（三）项、第一百三十一条
          所列事项，应当经独立董事专门会议审
          议。
            独立董事专门会议可以根据需要研
          究讨论公司其他事项。
            独立董事专门会议由过半数独立董
          事共同推举一名独立董事召集和主持；召
          集人不履职或者不能履职时，两名及以上
          独立董事可以自行召集并推举一名代表
          主持。
            独立董事专门会议应当按规定制作
          会议记录，独立董事的意见应当在会议记
          录中载明。独立董事应当对会议记录签字
          确认。
            公司为独立董事专门会议的召开提
          供便利和支持。
          第一百三十三条 公司董事会设置审计委
          权。
          第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
          为不在公司担任高级管理人员的董事，其
          中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
          人士担任召集人。
          第一百三十五条 审计委员会负责审核公
          司财务信息及其披露、监督及评估内外部
          审计工作和内部控制，下列事项应当经审
          计委员会全体成员过半数同意后，提交董
          事会审议：
          （一）披露财务会计报告及定期报告中的
          财务信息、内部控制评价报告；
          （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
          务的会计师事务所；
          （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
          人；
          （四）因会计准则变更以外的原因作出会
          计政策、会计估计变更或者重大会计差错
          更正；
          （五）法律、行政法规、中国证监会规定
          和本章程规定的其他事项。
          第一百三十六条 审计委员会每季度至少
          召开一次会议。两名及以上成员提议，或
          者召集人认为有必要时，可以召开临时会
          议。审计委员会会议须有三分之二以上成
            审计委员会作出决议，应当经审计委
          员会成员的过半数通过。
            审计委员会决议的表决，应当一人一
          票。
            审计委员会决议应当按规定制作会
          议记录，出席会议的审计委员会成员应当
          在会议记录上签名。
            审计委员会工作规程由董事会负责
          制定。
          第一百三十七条 公司董事会设置战略、
          提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员
          会，依照本章程和董事会授权履行职责，
          专门委员会的提案应当提交董事会审议
          决定。专门委员会工作规程由董事会负责
          制定。
           战略委员会的主要职责权限：
          （一）对公司的长期发展规划、经营目标、
          发展方针进行研究并提出建议；
          （二）对公司的经营战略包括但不限于产
          品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
          人才战略进行研究并提出建议；
          （三）对本章程规定的必须经董事会或股
          东会批准的重大投资、融资方案进行研究
          并提出建议；
          （四）对本章程规定的必须经董事会或股
          东会批准的重大资本运作、资产经营项目
          进行研究并提出建议；
          （五）对其他影响公司发展战略的重大事
          项进行研究并提出建议；
          （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
          （七）公司董事会授权的其他事宜。
          第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
          事、高级管理人员的选择标准和程序，对
          董事、高级管理人员人选及其任职资格进
          行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
          出建议：
          （一）提名或者任免董事；
          （三）法律、行政法规、中国证监会规定
          和本章程规定的其他事项。
            董事会对提名委员会的建议未采纳
          或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
          记载提名委员会的意见及未采纳的具体
          理由，并进行披露。
          第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
          制定董事、高级管理人员的考核标准并进
          行考核，制定、审查董事、高级管理人员
          追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
          项向董事会提出建议：
          （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                （二）制定或者变更股权激励计划、员工
                                持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                                条件的成就；
                                （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
                                子公司安排持股计划；
                                （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                                和本章程规定的其他事项。
                                董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                                纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                                中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
                                纳的具体理由，并进行披露。
      第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
                                第一百四十一条 本章程关于不得担任董
      得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人
                                事的情形、离职管理制度的规定，同时适
      员。
        本章程第九十七条关于董事的忠实义
                                  本章程关于董事的忠实义务和勤勉
      务和第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉义
                                义务的规定，同时适用于高级管理人员。
      务的规定，同时适用于高级管理人员。
      第一百三十条 总经理工作细则包括下列
                                第一百四十六条 总经理工作细则包括
      内容：
                                下列内容：
        ……
                                  ……
                                  (三)公司资金、资产运用，签订重大
      同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
                                合同的权限，以及向董事会的报告制度；
      度；
                                  ……
        …….
      第一百三十一条 总经理可以在任期届满
                                第一百四十七条 总经理可以在任期届
      以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序
                                满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
                                程序和办法由总经理与公司之间的劳动
      定。
                                合同规定。
                                第一百五十条 高级管理人员执行公司职
                                务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
      第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
                                责任；高级管理人员存在故意或者重大过
      务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
      程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                                员执行公司职务时违反法律、行政法规、
      偿责任。
                                部门规章或者本章程的规定，给公司造成
                                损失的，应当承担赔偿责任。
        第一百五十三条 公司分配当年税后          第一百五十五条 公司分配当年税
      利润时，应当提取利润的 10%列入公司法      后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
      定公积金。公司法定公积金累计额为公司注       法定公积金。公司法定公积金累计额为公
      册资本的 50%以上的，可以不再提取。       司注册资本的 50%以上的，可以不再提
        公司的法定公积金不足以弥补以前年       取。
      度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金        公司的法定公积金不足以弥补以前
      之前，应当先用当年利润弥补亏损。         年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
        公司从税后利润中提取法定公积金后，      积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
      经股东大会决议，还可以从税后利润中提取        公司从税后利润中提取法定公积金
      任意公积金。                   后，经股东会决议，还可以从税后利润中
        公司弥补亏损和提取公积金后所余税       提取任意公积金。
      后利润，按照股东持有的股份比例分配。         公司弥补亏损和提取公积金后所余
        股东大会违反前款规定，在公司弥补亏      税后利润，按照股东持有的股份比例分
      损和提取法定公积金之前向股东分配利润       配，但本章程规定不按持股比例分配的除
      的，股东必须将违反规定分配的利润退还公      外。
      司。                         股东会违反《公司法》向股东分配利
        公司持有的本公司股份不参与分配利       润的，股东应当将违反规定分配的利润退
      润。                       还公司；给公司造成损失的，股东及负有
                               责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
                               责任。
                                 公司持有的本公司股份不参与分配
                               利润。
      第一百五十六条 公司的利润分配政策和 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
      决策程序如下：                  （一）利润分配原则
      公司的利润分配政策                公司实行积极、持续、稳定的利润分配政
      （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 策，公司利润分配应重视对投资者的合理
      的利润分配政策，   公司利润分配应重视对投 投资回报，并兼顾公司的当年的实际经营
      资者的合理投资回报，   并兼顾公司的可持续 情况和可持续发展。公司现金股利政策目
      发展。利润分配不得超过公司   （母公司报表） 标为在兼顾股东利益和公司可持续发展
      累计可分配利润的范围，   不得损害公司持续 的基础上实现剩余股利。
      经营能力。公司董事会、监事会和股东会对 （二）利润分配形式
      利润分配政策的决策和论证过程中应当充 公司采取现金、股票或者现金与股票相结
      分考虑独立董事、监事和公众投资者的意 合等法律、法规许可的方式分配股利。公
      见。                       司将优先采取现金方式分配股利；具备现
      （二）利润分配形式：公司可以采用现金、 金分红条件的，应当采用现金分红进行利
      股票或者两者结合的方式分配股利。         润分配。
      当不存在下述情况时，   公司应每年度分红一 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
      次，董事会可以根据公司的资金状况提议公 放股票股利有利于公司全体股东整体利
      司进行中期利润分配。               益时，董事会可以提出股票股利分配方
      （1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 案。
      元；                       （三）利润分配的期间间隔
      （2）公司未来 12 个月内存在重大投资计划 在当年盈利且未分配利润为正数的情况
      或重大现金支出等事项发生   （募集资金项目 下，公司原则上每会计年度进行一次利润
      除外）。                     分配。公司董事会可以根据公司的盈利情
      重大投资计划或重大现金支出是指公司未 况和资金需求状况，提议公司进行中期利
      来十二个月内拟对外投资、   收购资产或购买 润分配。
      设备累计支出超过公司最近一期经审计的 （四）现金分红政策
      合并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万 公司在该年度盈利且实现的可分配利润
      元。                       （即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的
      （3）当年经审计资产负债率（母公司报表） 税后利润）为正值，且审计机构对公司该
超过 70%。公司（母公司报表）当年实现的    年度财务报告出具标准无保留意见的审
现金流为负数,且最近一期审计基准日货币      计报告，在满足公司正常生产经营资金需
资金余额不少于拟用于现金分红的金额。       求和无重大投资计划或重大现金支出的
（四）利润分配计划                前提下，每年以现金方式分配的利润不少
据公司长远和可持续发展的实际情况，以及      年以现金方式累计分配的利润不少于近
年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低      三年实现的年均可分配利润的 30%。
现金分红比例和公司股本规模及股权结构       具体的分红比例由董事会结合公司的盈
合理的前提下，可以考虑进行股票股利分       利情况、资金供给和需求情制定，并经董
红。分配股票股利时，每 10 股股票分得的    事会审议通过后提交股东会审批。
股票股利不少于 1 股。             公司董事会还将综合考虑公司所处行业
方式分配的利润应当不少于当年公司母公       平以及是否有重大资产支出安排等因素，
司报表实现的可分配利润的 10%。        并按照本章程规定的程序，区分下列情
公司在经营情况良好，   并且董事会认为公司   1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票      支出安排的，进行利润分配时，现金分红
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以      在本次利润分配中所占比例最低应达到
在满足上述现金分红的条件下，   提出股票股   80%；
利分配预案。                   2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
资项目或重大现金支出的条件下，公司应适      在本次利润分配中所占比例最低应达到
当加大现金分红的比例。              40%；
（五） 公司最近三年以现金方式累计分配的     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
利润少于最近三年实现的年均可分配利润       支出安排的，进行利润分配时，现金分红
的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、    在本次利润分配中所占比例最低应达到
发行可转换公司债券或向原股东配售股份。      20%。
二、利润分配需履行的决策程序           4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
(一)公司经理层、董事会应结合公司盈利情     支出安排的，现金分红在本次分配所占比
况、资金需求，合理提出分红建议和预案。      例不低于 20%。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，   需   股东违规占用公司资金的，公司应当扣减
与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠      该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
道充分听取中小股东意见，   在考虑对全体股   的资金。
东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润      （五）利润分配方案决策程序
分配预案。                    1、公司利润分配方案由董事会提出，并经
董事会在审议利润分配预案时，   须经全体董   董事会全体董事过半数以上表决通过，独
事过半数表决同意，  独立董事专门会议应当    立董事专门会议应当发表明确的审议意
发表明确的审议意见。   监事会在审议利润分   见。独立董事可以征集中小股东的意见，
配预案时, 须经全体监事过半数以上表决      提出分红提案，并直接提交董事会审议；
同意。经董事会、监事会审议通过后，方能      2、审计委员会应当对董事会拟定的利润
提交公司股东会审议，   并经出席股东会的股   分配方案进行审议，并经审计委员会全体
东所持表决权的 2/3 以上通过。        委员过半数以上表决通过。
（二）董事会在决策形成分红预案时，要详      3、利润分配方案经董事会和审计委员会
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、      审议通过后提交公司股东会审议，并由出
独立董事意见、董事会投票表决情况等内       席股东会的股东所持表决权的过半数通
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保       过。股东会对现金分红方案进行审议前，
存。                       公司应当通过多种途径（电话、传真、电
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与   子邮件、投资者关系互动平台等）听取、
股东会的权利，董事会、独立董事和符合一   接受中小投资者对利润分配事项的建议
定条件的股东可以向上市公司股东征集其    和监督。股东会审议利润分配方案时，应
在股东会上的投票权。            当提供网络投票等方式以方便中小股东
（四） 监事会应对董事会和管理层执行公   参与表决。
司分红政策和股东回报规划的情况及决策    （六）利润分配政策调整
程序进行监督。               1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和   定性，如因公司自身经营情况、投资规划
股东会的重要决策事项。           和长期发展的需要，或者根据外部经营环
公司利润分配政策不得随意调整而降低对    境发生重大变化而确需调整利润分配政
股东的回报水平，因国家法律法规和证券监   策的，调整后的利润分配政策不得违反中
管部门对上市公司的利润分配政策颁布新    国证监会和证券交易所等的有关规定，有
的规定或公司外部经营环境、自身经营状况   关调整利润分配政策议案由董事会根据
发生较大变化而需调整分红政策的，应以股   公司经营状况和中国证监会的有关规定
东权益保护为出发点，详细论证和说明原    拟定，提交股东会审议并经出席股东会的
因，并严格履行决策程序。          股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董   会提案时须进行详细论证和说明原因。
事会拟定变动方案，应经独立董事专门会议   2、董事会拟定调整利润分配政策议案过
审议通过，然后分别提交董事会和监事会审   程中，应当充分听取股东（特别是公众投
议，董事会和监事会审议通过后提交股东会   资者）和独立董事的意见。董事会审议通
审议批准。调整后的利润分配政策不得违反   过调整利润分配政策议案的，应经董事会
中国证监会和证券交易所的有关规定。     全体董事过半数以上表决通过，以及独立
股东会审议调整利润分配政策相关事项的，   董事专门会议审议通过，并及时予以披
公司应当通过网络投票等方式为中小股东    露。
参加股东会提供便利，并经持有出席股东会   审计委员会应当对董事会拟定的调整利
表决权利三分之二以上的股东通过。      润分配政策议案进行审议，并经审计委员
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披   会全体委员过半数以上表决通过。
露利润分配预案和现金分红政策执行情况。   股东会审议调整利润分配政策议案时，应
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年   充分听取社会公众股东意见，除设置现场
度报告中详细说明未提出现金分红的原因、   会议投票外，还应当向股东提供网络投票
未用于现金分红的资金留存公司的用途和    系统予以支持。
使用计划；公司独立董事、监事会应对此发   （七）利润分配政策的披露
表明确意见；独立董事专门会议应当对未分   1、公司应当在年度报告中详细披露现金
红原因、未分红的资金留存公司的用途发表   分红政策的制定及执行情况，并对下列事
审议意见；股东会审议该等利润分配预案    项进行专项说明：
时，公司应当提供网络投票方式。       （1）是否符合公司章程的规定或者股东
                      会决议的要求；
                      （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
                      （3）相关的决策程序和机制是否完备；
                      （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应
                      有的作用；
                      （5）中小股东是否有充分表达意见和诉
                      求的机会，中小股东的合法权益是否得到
                      了充分保护等。
                      对现金分红政策进行调整或变更的，还应
                      对调整或变更的条件及程序是否合规和
                      透明等进行详细说明。
                            的现金分红比例进行利润分配的，公司董
                            事会应当在定期报告中披露原因，独立董
                            事专门会议应当对未分红原因、未分红的
                            资金留存公司的用途发表审议意见，有关
                            利润分配的议案需经公司董事会审议后
                            提交股东会批准，并在股东会提案中详细
                            论证说明原因及留存资金的具体用途。
                               公司的公积金用于弥补公司的亏损、
                            扩大公司生产经营或者转为增加公司资
                            本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
                            的亏损。
                               法定公积金转为资本时，所留存的该
                            项公积金应不少于转增前公司注册资本
                            的 25%。
                            （八）不进行利润分配的情形
                            当公司存在下列情形之一的，可以不进行
                            利润分配：
                            带与持续经营相关的重大不确定
                            性段落的无保留意见；
                            于 70%的；
                            第一百五十九条 公司实行内部审计制
      第一百六十二条 公司实行内部审计制度，   度，明确内部审计工作的领导体制、职责
      活动进行内部审计监督。           用和责任追究等。公司内部审计制度经董
                            事会批准后实施，并对外披露。
      第一百六十三条 公司内部审计制度和审计
      责人向董事会负责并报告工作。
                            第一百六十条 公司内部审计机构对公司
                            息等事项进行监督检查。
                            第一百六十一条 内部审计机构向董事会
                            负责。内部审计机构在对公司业务活动、
                            风险管理、内部控制、财务信息监督检查
                            过程中，应当接受审计委员会的监督指
                            导。内部审计机构发现相关重大问题或者
                            线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                            第一百六十二条 公司内部控制评价的具
                            体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                            议后的评价报告及相关资料，出具年度内
                            部控制评价报告。
                            第一百六十三条 审计委员会与会计师事
                            务所、国家审计机构等外部审计单位进行
                            沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                            必要的支持和协作。
                            第一百六十四条 审计 委员会参与 对内
                            部审计负责人的考核。
      第一百六十条 公司聘用会计师事务所必    第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
      须由股东大会决定，
              董事会不得在股东大会    事务所，由股东会决定。董事会不得在股
      决定前委任会计师事务所。          东会决定前委任会计师事务所。
                            第一百七十三条 公司召开董事会的会议
      第一百六十七条 公司召开董事会的会议通
      知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
                            方式进行。
      第一百七十一条 公司召开监事会的会议通
      知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
                             第一百七十八条 公司合并支付的价款不
                             超过本公司净资产百分之十的，可以不经
                             公司依照前款规定合并不经股东会决议
                             的，应当经董事会决议。
                             第一百七十九条 公司合并，应当由合并
                             各方签订合并协议，并编制资产负债表及
      第一百七十三条 公司合并，  应当由合并各 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
      方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
      清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 《证券时报》上或者国家企业信用信息公
      日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 示系统公告。
      报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
      日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
      内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
      担保。                    保。公司合并时，合并各方的债权、债务，
                             由合并后存续的公司或者新设的公司承
                             继。
                             第一百八十条 公司合并时，合并各方的
                             者新设的公司承继。
      第一百七十五条 公司分立，  其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
      的分割。                   应的分割。
      公司分立,应当编制资产负债表及财产清 公司分立,应当编制资产负债表及财产清
      内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
      上公告。                   报》上或者国家企业信用信息公示系统公
                             告。
                                第一百八十三条 公司减少注册资本时，
                                将编制资产负债表及财产清单。
      第一百七十七条 公司需要减少注册资本
                                公司自作出减少注册资本决议之日起 10
      时，必须编制资产负债表及财产清单。
                                日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起
                                时报》上或者国家企业信用信息公示系统
                                公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
      时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
                                内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
                                内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
      日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应
                                的担保。
      的担保。
                                公司减少注册资本，应当按照股东持有股
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最
                                份的比例相应减少出资额或者股份，公司
      低限额。
                                因实施员工持股计划、限制性股票激励计
                                划导致的股份回购注销事项以及法律或
                                者本章程另有规定的除外。
                                第一百八十四条 公司依照本章程第一百
                                五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
                                亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
                                少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
                                分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
                                的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                                当自股东会作出减少注册资本决议之日
                                起三十日内在《证券时报》上或者国家企
                                业信用信息公示系统公告。
                                公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                                在法定公积金和任意公积金累计额达到
                                公司注册资本百分之五十前，不得分配利
                                润。
                                第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
                                关规定减少注册资本的，股东应当退还其
                                收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
                                状；给公司造成损失的，股东及负有责任
                                的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                                任。
                                第一百八十六条 公司为增加注册资本发
                                行新股时，股东不享有优先认购权，本章
                                程另有规定或者股东会决议决定股东享
                                有优先认购权的除外。
      第一百七十九条：公司因下列情况可以解        第一百八十八条 公司因下列情况可以解
      散：                        散：
      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章       （一）本章程规定的营业期限届满或者本
      （二）股东会决议解散；               （二）股东会决议解散；
      （三）因公司合并或者分立需要解散；         （三）因公司合并或者分立需要解散；
      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
      被撤销；                       者被撤销；
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存        （五）公司经营管理发生严重困难，继续
      续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途       存续会使股东利益受到重大损失，通过其
      径不能解决的，持有公司全部股东表决权         他途径不能解决的，持有公司全部股东表
      司。                         解散公司。
                                    公司出现前款规定的解散事由，应当
                                 在十日内将解散事由通过国家企业信用
                                 信息公示系统予以公示。
                                 第一百八十九条 公司有本章程第一百
      第一百八十条 公司有本章程第一百七十八
                                 八十八条第(一)项、第(二)项情形,且尚未
      条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而
                                 向股东分配财产的，可以通过修改本章程
      存续。
      依照前款规定修改本章程， 须经出席股东会
                                 依照前款规定修改本章程或者股东会作
      会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
                                 持表决权的 2/3 以上通过。
                                 第一百九十条 公司因本章程第一百八
      第一百八十一条 公司因本章程第一百八十        十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
      二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、       (五)项规定而解散的，应当清算。董事为
      第（五）项规定而解散的，应当在解散事由        公司清算义务人，应当在解散事由出现之
      出现之日起 15 日内成立清算组，
                      开始清算。      日起 15 日内组成清算组进行清算。
      清算组由董事或者股东会确定的人员组成。        清算组由董事组成，但是本章程另有规定
      逾期不成立清算组进行清算的，  债权人可以      或者股东会决议另选他人的除外。
      申请人民法院指定有关人员组成清算组进         清算义务人未及时履行清算义务，给公司
      行清算。                       或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                                 任。
      第一百八十二条 清算组在清算期间行使         第一百九十一条 清算组在清算期间行
      下列职权：                      使下列职权：
      (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和       (一)清理公司财产，分别编制资产负债表
      财产清单；                      和财产清单；
      (二)通知、公告债权人；               (二)通知、公告债权人；
      (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；       (三)处理与清算有关的公司未了结的业
      (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的        务；
      税款；                        (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
      (五)清理债权、债务；                税款；
      (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；         (五)清理债权、债务；
      (七)代表公司参与民事诉讼活动。           (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
                                 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
      第一百八十三条 清算组应当自成立之日         第一百九十二条 清算组应当自成立之
      起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证   日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
      券时报》上公告。债权人应当自接到通知书        《证券时报》上或者国家企业信用信息公
      之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之      示系统公告。债权人应当自接到通知书之
      债权人申报债权，应当说明债权的有关事         日起 45 日内，向清算组申报其债权。
      项，并提供证明材料。清算组应当对债权进        债权人申报债权，应当说明债权的有关事
      行登记。                       项，并提供证明材料。清算组应当对债权
      在申报债权期间，  清算组不得对债权人进行      进行登记。
      清偿。                    在申报债权期间，清算组不得对债权人进
                             行清偿。
                             第一百九十四条 清算组在清理公司财
      第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
                             产、编制资产负债表和财产清单后，发现
      编制资产负债表和财产清单后，
                   发现公司财
                             公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
      产不足清偿债务的，
              应当依法向人民法院申
      请宣告破产。
                             人民法院受理破产申请后，清算组应当将
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
                             清算事务移交给人民法院指定的破产管
      当将清算事务移交给人民法院。
                             理人。
      第一百八十七条 清算组成员应当忠于职
                             第一百九十六条 清算组成员履行清算
      守，依法履行清算义务。
                             职责，负有忠实义务和勤勉义务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
                             清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
                             成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
      清算组成员因故意或者重大过失给公司或
                             员因故意或者重大过失给公司或者债权
      者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                             人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      第一百八十九条 有下列情形之一的，公司
                             第一百九十八条 有下列情形之一的，公
      应当修改章程：
                             司将修改章程：
      (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
                             (一)《公司法》或有关法律、行政法规修
      后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
                             改后，章程规定的事项与修改后的法律、
                             行政法规的规定相抵触的；
      (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事
                             (二)公司的情况发生变化，与章程记载的
      项不一致；
                             事项不一致的；
      (三)股东大会决定修改章程。
                             (三)股东会决定修改章程的。
      第一百九十三条 释义             第二百零二条 释义
      (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股   (一)控股股东，是指其持有的股份占公司
      本总额 50%以上的股东；持有股份的比例   股本总额 50%以上的股东；或者持有股份
      虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有   的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
      的表决权已足以对股东大会的决议产生重     所享有的表决权已足以对股东会的决议
      大影响的股东。                产生重大影响的股东。
      (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，   (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
      实际支配公司行为的人。            的自然人、法人或者其他组织。
      (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控   (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
      制人、董事、监事、高级管理人员与其直接    控制人、董事、高级管理人员与其直接或
      或者间接控制的企业之间的关系，以及可能    者间接控制的企业之间的关系，以及可能
      导致公司利益转移的其他关系。但是，国家    导致公司利益转移的其他关系。但是，国
      控股的企业之间不仅因为同受国家控股而     家控股的企业之间不仅因为同受国家控
      具有关联关系。                股而具有关联关系。
                             第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
      第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
                             内”、“以下”，都含本数；“超过”、
                             “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
      外”、“低于”、“多于”不含本数。
                             本章程所称“元”是指人民币元。
      第一百九十八条 本章程附件包括股东会议
      事规则、董事会议事规则和监事会议事规    第二百零七条 本章程附件包括股东会议
      则。                    事规则、董事会议事规则。
      除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，前述修
订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订
的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整
等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理
部门核准的内容为准。
      本议案尚需提请公司股东会审议并经特别决议通过，公司董事会同时提请股东
会授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员具体办理本次公司章程修订涉及的
工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件。授权有效期限自股东会审议通过之
日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
      二、制定、修订部分制度的情况
      为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一
步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券
交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主
板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情
况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。具体情况如下：
序号             制度名称           变更情况   是否提交股东会审议
            董事、高级管理人员
           任职薪酬、津贴管理制度
      上述序号 1-6 号制度的修订尚需提交股东会审议，自股东会审议通过之日起生
效实施。
      上述《公司章程》及其他制度全文已于同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
      三、备查文件
      特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会