上海兰迪律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200...
上海兰迪律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252
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上海兰迪律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
法律意见书
致：南凌科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或
“公司”，证券代码为 300921）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号―业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件和《南凌科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 09 月 30 日出具了《关于南凌科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草案
法律意见书》”）、于 2022 年 10 月 13 日出具了《关于深圳证券交易所 南凌科技股份有限公司的关注函（创业板关注函2022第 367 号）>相关事项的
专项核查法律意见书》、于 2022 年 12 月 05 日出具了《关于南凌科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》、于 2023 年
整授予价格的法律意见书》、于 2023 年 08 月 29 日出具了《关于南凌科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》、于 2024 年 03
月 08 日出具了《关于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》、于
计划作废部分限制性股票的法律意见书》、于 2024 年 08 月 26 日出具了《关于南
凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》。
现对本激励计划作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股票事项
的批准和授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。没有关联董事需对前述议案回
避表决。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。
姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议。公司于 2022 年 10 月 12 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2022 年 10 月 17 日披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第四次会议分别审议通过了《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 94 名激励对象
首次授予 240.00 万股限制性股票，首次授予日为 2022 年 12 月 05 日。没有关联
董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象的
主体资格合法、有效。
会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022
年 12 月 05 日，同意向符合授予条件的 94 名激励对象首次授予 240.00 万股限制
性股票。
次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
因公司实施了2022年度权益分派，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由
事项的独立意见》，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由8.83元/股调整
为8.63元/股。
会第十次会议分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意向 31 名激励对象授
予 60.00 万股预留限制性股票，预留授予日为 2023 年 08 月 28 日。没有关联董
事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划预留授予激励对象的主
体资格合法、有效。
议相关事项的独立意见》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2023年
会第十二次会议分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》。没有关联董事需对前述议案回避表决。
公司董事会及监事会认为首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合
归属条件的激励对象共 88 名，可归属限制性股票共 43.6435 万股。同意作废部
分离职激励对象及部分对象考核原因不能归属共 31.2615 万股限制性股票。
监事会同日发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期归属名单的核查意见》，认为本次拟归属的 88 名激励对象的主体资格合法、有
效，其获授限制性股票的归属条件已成就。
会第十四次会议分别审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。没有关联董事需对前述议案回避表决。同
意作废共计 102.8750 万股限制性股票（其中，3 名离职激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票计 3.8100 万股，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票共计
会第十五次会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，没有关联董事需对前述议案回避表决。因公司实施了 2023 年度权益
分派，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由 8.63 元/股调整为 8.43 元/
股。
第十八次会议分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，没有关联董事需对前述议案回避表决。同意作
废共计122.2200万股限制性股票（其中，3名离职激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票计3.3850万股，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期因公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票共计118.8350万
股）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划作废部分限
制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规
定。
二、关于《2022 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
（一）作废原因和作废数量
根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，本次作废部分限制性股票具体
情况如下：
（1）离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。
现3名激励对象因个人原因离职，均不再具备激励对象资格，故公司需对该3名激
励对象已获授但尚未归属的3.3850万股限制性股票予以作废。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（信会师
报字2025第ZI10285号），公司2024年度营业收入增长率未达到本激励计划首次
授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分限制性股票的第二个归属期
公司层面业绩考核要求的触发值，故公司对首次授予部分限制性股票第三个归属
期及预留授予部分限制性股票的第二个归属期已授予但尚未归属的118.8350万
股进行作废处理。
因此，本次作废的限制性股票数量合计为122.2200万股。
另外，公司2024年度权益分派虽已于2025年06月17日实施完毕，但因公
司对已授予尚未归属的限制性股票合计122.2200万股进行作废处理，故不考虑
公司2024年度权益分派对限制性股票作废数量及授予价格的影响。
（二）公司董事会、监事会的意见说明
公司第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议同意作废已
授予但尚未归属的限制性股票合计122.2200万股。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本激励计划作废部分限制性股票有关的董事会决议、监事会决议等文件。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限
制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划限制性股票的作废
原因、作废数量和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》
《自律监管指南》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有
效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
费佳蓓
年 月 日
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划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
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《中华人民共和国证券法》
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性文件和《南凌科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 09 月 30 日出具了《关于南凌科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草案
法律意见书》”）、于 2022 年 10 月 13 日出具了《关于深圳证券交易所 南凌科技股份有限公司的关注函（创业板关注函2022第 367 号）>相关事项的
专项核查法律意见书》、于 2022 年 12 月 05 日出具了《关于南凌科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》、于 2023 年
整授予价格的法律意见书》、于 2023 年 08 月 29 日出具了《关于南凌科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》、于 2024 年 03
月 08 日出具了《关于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》、于
计划作废部分限制性股票的法律意见书》、于 2024 年 08 月 26 日出具了《关于南
凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》。
现对本激励计划作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股票事项
的批准和授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。没有关联董事需对前述议案回
避表决。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。
姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议。公司于 2022 年 10 月 12 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2022 年 10 月 17 日披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第四次会议分别审议通过了《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 94 名激励对象
首次授予 240.00 万股限制性股票，首次授予日为 2022 年 12 月 05 日。没有关联
董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象的
主体资格合法、有效。
会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022
年 12 月 05 日，同意向符合授予条件的 94 名激励对象首次授予 240.00 万股限制
性股票。
次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
因公司实施了2022年度权益分派，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由
事项的独立意见》，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由8.83元/股调整
为8.63元/股。
会第十次会议分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意向 31 名激励对象授
予 60.00 万股预留限制性股票，预留授予日为 2023 年 08 月 28 日。没有关联董
事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划预留授予激励对象的主
体资格合法、有效。
议相关事项的独立意见》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2023年
会第十二次会议分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》。没有关联董事需对前述议案回避表决。
公司董事会及监事会认为首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合
归属条件的激励对象共 88 名，可归属限制性股票共 43.6435 万股。同意作废部
分离职激励对象及部分对象考核原因不能归属共 31.2615 万股限制性股票。
监事会同日发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期归属名单的核查意见》，认为本次拟归属的 88 名激励对象的主体资格合法、有
效，其获授限制性股票的归属条件已成就。
会第十四次会议分别审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。没有关联董事需对前述议案回避表决。同
意作废共计 102.8750 万股限制性股票（其中，3 名离职激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票计 3.8100 万股，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票共计
会第十五次会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，没有关联董事需对前述议案回避表决。因公司实施了 2023 年度权益
分派，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由 8.63 元/股调整为 8.43 元/
股。
第十八次会议分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，没有关联董事需对前述议案回避表决。同意作
废共计122.2200万股限制性股票（其中，3名离职激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票计3.3850万股，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期因公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票共计118.8350万
股）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划作废部分限
制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规
定。
二、关于《2022 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
（一）作废原因和作废数量
根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，本次作废部分限制性股票具体
情况如下：
（1）离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。
现3名激励对象因个人原因离职，均不再具备激励对象资格，故公司需对该3名激
励对象已获授但尚未归属的3.3850万股限制性股票予以作废。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（信会师
报字2025第ZI10285号），公司2024年度营业收入增长率未达到本激励计划首次
授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分限制性股票的第二个归属期
公司层面业绩考核要求的触发值，故公司对首次授予部分限制性股票第三个归属
期及预留授予部分限制性股票的第二个归属期已授予但尚未归属的118.8350万
股进行作废处理。
因此，本次作废的限制性股票数量合计为122.2200万股。
另外，公司2024年度权益分派虽已于2025年06月17日实施完毕，但因公
司对已授予尚未归属的限制性股票合计122.2200万股进行作废处理，故不考虑
公司2024年度权益分派对限制性股票作废数量及授予价格的影响。
（二）公司董事会、监事会的意见说明
公司第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议同意作废已
授予但尚未归属的限制性股票合计122.2200万股。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本激励计划作废部分限制性股票有关的董事会决议、监事会决议等文件。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限
制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划限制性股票的作废
原因、作废数量和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》
《自律监管指南》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有
效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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