美丽生态: 申港证券关于美丽生态2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

     申港证券股份有限公司
         关于
    深圳美丽生态股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
         之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
       二�二五年五月
                 第一章 释义
 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美丽生态、公司、上
            指 深圳美丽生态股份有限公司
市公司
限制性股票激励计        深圳美丽生态股份有限公司 2023 年限制性股票
            指
划、本激励计划         激励计划
申港证券、本独立财
            指 申港证券股份有限公司
顾问
              《申港证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份
              有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解
本独立财顾问报告    指
              除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务
              顾问报告》
              上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
              予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票       指
              一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
              除限售条件后，方可解除限售流通
              按照本激励计划规定，获得限制性股票的上市公
              司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子
激励对象        指 公司）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事
              会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有
              直接影响的其他人员
                从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
有效期         指
                限售或回购注销完毕之日止
                上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日         指
                予日必须为交易日
                上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格        指
                的、激励对象获得公司股份的价格
              本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
              成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
限售期         指
              务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记
              之日起算
              本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期       指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期
              间
                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件      指
                限售所必需满足的条件
薪酬委员会       指 上市公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》      指 《深圳证券交易所股票上市规则》
                《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》    指
                ――业务办理》
《公司章程》      指 《深圳美丽生态股份有限公司公司章程》
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所   指 深圳证券交易所
证券登记结算机构    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元     指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
  注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，是由于四舍五入所造成。
                第二章 声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美丽生态提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关的限制性股票解除限售条件成就、
限制性股票回购注销事项对美丽生态股东是否公平、合理，对股东的权益和上市
公司持续经营的影响发表意见，不构成对美丽生态的任何投资建议，对投资者依
据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、审议有关 2023 年限制性股票激励计划
相关的历次董事会及股东大会决议、最近一年公司财务报告及审计报告、激励对
象绩效考核文件等，并对上市公司财务负责人、董事会秘书及财务经理进行访谈，
对上市公司年审会计师进行访谈，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
            第三章 基本假设
  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
  三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
  四、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
  五、本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
  六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
          第四章 本次激励计划履行的审批程序
  一、公司于 2023 年 9 月 8 日召开第十一届董事会第九次会议和第九届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见，律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
  二、2023 年 9 月 9 日至 2023 年 9 月 18 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，2023 年 9 月 20 日，公司于巨潮
资讯网披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》：在公示期内，公司未收到与本激励计划拟激励对象有关的
任何异议。
  三、2023 年 9 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 9
月 26 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  四、2023 年 9 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第九届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师、独立财务顾问
分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
  五、2023 年 11 月 21 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首
次授予的限制性股票于 2023 年 11 月 23 日上市。
  六、2025 年 5 月 21 日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于继续实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划第一个限售期部分人员解除限售条件成就的议案》，律师和财务顾
问对限制性股票激励相关事项发表了意见。
           第五章 本次限制性股票解除限售情况
     一、本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的情况
    根据《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予的限制
性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日至限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，本次激励计划授予的限制性
股票第一个限售期已满，解除限售的比例为 50%，解除限售条件已成就，具体如
下：
序                                   解除限售条件是否成就
        限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
号                                       说明
                                事务所（特殊普通合伙）
                                出具的勤信审字【2025】
                                第 1658 号《审计报告》，
  公司未发生以下任一情形：                  上市公司 2024 年度财务
                                会计报告被出具标准无
                                保留意见的审计报告；
  见或无法表示意见的审计报告；
                                事务所（特殊普通合伙）
                                出具的勤信审字【2025】
                                第 1657 号《内部控制审
  公开承诺进行利润分配的情形；
                                计报告》，上市公司 2024
                                    内未出现过未按法律法
                                    规、公司章程、公开承诺
                                    进行利润分配的情形。
    激励对象未发生以下任意情形：
                                    最近 12 个月内收到中国
                                    证监会的行政处罚，不符
    人选；
    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                名激励对象未发生前述
    情形的；
                                      事务所（特殊普通合伙）
                                      出具的勤信审字【2025】
                                      第 2784 号《审计报告》，
                                      美丽深科 2024 年度的净
                                      利润为 40.97 万元，扣除
                                      非经常性损益的净利润
                                      为 40.97 万元。美丽深科
                                      任职的激励对象在公司
                                      层面的业绩考核不满足
    公司层面业绩考核要求                        解除限售条件；
    本激励计划的限制性股票业绩考核分业务板块进行，第一个      2、2024 年度公司合并报
    限售期的考核年度为 2024 年。               表归属于上市公司股东
                                    的净利润为 1,762.14 万
                                    元，归属于上市公司股东
  科”）任职的激励对象（共 6 名）授予的限制性股票的业绩考
                                    的扣除非经常性损益的
  核目标为：2024 年度美丽深科的净利润不低于 5,000 万元。
                                    净利润为 2,790.89 万元，
  目标为：2024 年度公司合并报表净利润不低于 0 万元。
                                    面的业绩考核满足解除
  注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为         限售条件。
  准。
                                    注：根据中勤万信会计师
  若各解除限售期内，公司当期相应业务板块的业绩水平未达 事务所（特殊普通合伙）
  到业绩考核目标条件的，则该板块的激励对象对应考核当年 出具的勤信审字【2025】
  可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价 第 1658 号《审计报告》
  格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。            显示，上市公司合并报表
                                    本 74,373.86 万元，营业
                                    毛利 9,844.00 万元，净利
                                    润 4,472.95 万元，净利润
                                    由负转正主要来自于信
                                    用减值损失转回和资产
                                    减值损失转回，金额分别
                                    为 9,132.11 万 元 、
    个人业绩考核要求                          1、公司原董事张龙 2024
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织        年度个人业绩考核未达
    实施，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个        标，不满足解除限售条
    人层面可解除限售的比例，具体如下：                 件；
                   考评得     考评得        考评得   考评得 2、美丽深科任职的 6 名
     个人绩效考核结果                                   激励对象因公司业绩考
                   分A      分B         分C    分D
                                                核不满足解除限售条件；
     个人层面可解除限
     售比例
                                 个月内收到中国证监会
     各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之   的行政处罚，不符合解除
     下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当 限售条件；
     期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比 4、除去上述未达成解除
     例。                          限售条件的情形，2024
     激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股                    年度，本次解除限售的
     票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行                    22 名激励对象个人业绩
     同期存款利息之和。                                     考核均为 A/B，满足解除
                                                   限售条件。
     综上所述，本独立财务顾问认为，本次激励计划第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定。
     二、限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排
     本次符合解除限售条件的激励对象共计 22 人，可解除限售的限制性股票数
量共计 2,498 万股，占公司总股本的比例为 2.1728%，具体如下：
                     获授的限制性 已解除限售的 本次可解除限 剩余未解除限
序号 激励对象       职务     股票数量（万 数量（万股） 售限制性股票 售限制性股票
                          股）                     数量（万股） 数量（万股）
             副总经理兼
             董事会秘书
     中层管理人员及核心骨
      干员工（16 人）
        合计                 4,996            0        2,498   2,498
注 1：上表中不包含不具备解除限售条件的 8 名员工。
注 2：陈美玲女士于 2023 年 10 月 27 日被聘为公司副总经理兼董事会秘书。
注 3：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
注 4：本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将
遵守证监会、深圳证券交易所发布的法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
         第六章 独立财务顾问的核查意见
  本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2023 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》、本次激励计划的相关规定；公司本次解除限售尚需
       《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》
按照《管理办法》
等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳
分公司办理相应后续手续。