承德露露: 北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司2024年度股东大会的法律意见书

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                   关于
        承德露露股份公司
          法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
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             关于承德露露股份公司
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                        金证法意2025字 0522 第 0466 号
致：承德露露股份公司
  北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受承德露露股份公司（以
下简称“承德露露”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2024 年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公司法》”）、
                                《中华人
民共和国证券法》
       《上市公司股东会规则》
                 （以下简称“《股东会规则》”）
                               《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本
法律意见书。
  本所律师声明：
召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会
所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发
表意见；
关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
金诚同达律师事务所                               法律意见书
需公告的文件一同披露。
不得用作其他任何目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会经公司第八届董事会第十九次会议决议召开，公司于2025年4
月24日在深圳证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《承德露露股份公司关于
召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-025）（以下简称“《会议通
知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会的召开方式、召开时间、地点、网
络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。
    （一）会议召开方式
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东
可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
    （二）现场会议召开时间、地点
    本次股东大会的现场会议于2025年5月22日下午2:30在河北省承德市高新技
术产业开发区上板城园区东区9号公司会议室召开。
    （三）网络投票时间
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规
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则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
     二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
     （一）本次股东大会出席会议人员
  根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至股权登记日（2025
年5月15日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股
东。
  出席本次股东大会的股东及授权代表共309人，代表股份数为567,030,502股，
占公司有表决权股份总数的54.0258%。其中，现场出席的股东及授权代表共14人，
代表股份数为449,971,126股，占公司有表决权股份总数的42.8726%；通过网络投
票系统进行投票表决的股东共计295人，代表股份数为117,059,376股，占公司有
表决权股份总数的11.1532%。
  出 席 本 次 股 东 大 会 的 中 小 股 东 及 授 权 代 表 共 计 306 人 ， 代 表 股 份 数 为
东及授权代表共11人，代表股份数为1,539,260股，占公司有表决权股份总数的
  经审查，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证
明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构验证其身份。本次股东大会没有发生现场投票与网络投票重复
投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、监事、高级管理人
员及本所见证律师出席或列席了本次股东大会。
     （二）本次股东大会召集人
  本次股东大会的召集人为公司董事会。
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  本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司
章程》的有关规定。
   三、本次股东大会的提案
  根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
  议案1： 2024 年度董事会工作报告；
  议案2： 2024 年度监事会工作报告；
  议案3： 2024 年年度报告全文及摘要；
  议案4： 2024 年度财务决算报告；
  议案5： 2024 年度利润分配预案 ；
  议案6： 关于续聘财务和内部控制审计机构的议案；
  议案7： 关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；
  议案8： 关于变更注册地址并修订《公司章程》的议案；
  议案9： 关于与上海万向区块链股份公司签订《万向集团供应链信息服务系
统项目合作框架协议》的议案；
  议案10：     关于公司区块链债权凭证业务拟使用控股股东银行综合授信额
度的议案；
  议案11：     关于修订《股东大会议事规则》的议案；
  议案12：     关于修订《董事会议事规则》的议案。
  经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没
有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
   四、本次股东大会的表决程序、表决结果
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   本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和
计票。
场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东大会的最终表决结果如下：
   议案 1：2024 年度董事会工作报告
   同意 565,595,327 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7469%；
反对 1,143,823 股，弃权 291,352 股。其中，中小股东同意 117,163,461 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 98.7899%；反对 1,143,823 股，弃权
   议案 2：2024 年度监事会工作报告
   同意 565,625,927 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7523%；
反对 1,144,223 股，弃权 260,352 股。其中，中小股东同意 117,194,061 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 98.8157%；反对 1,144,223 股，弃权
   议案 3：2024 年年度报告全文及摘要
   同意 565,699,127 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7652%；
反对 1,127,023 股，弃权 204,352 股。其中，中小股东同意 117,267,261 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 98.8774%；反对 1,127,023 股，弃权
   议案 4：2024 年度财务决算报告
   同意 565,694,210 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7643%；
反对 1,144,223 股，弃权 192,069 股。其中，中小股东同意 117,262,344 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 98.8733%；反对 1,144,223 股，弃权
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   议案 5：2024 年度利润分配预案
   同意 565,607,989 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7491%；
反对 1,328,263 股，弃权 94,250 股。其中，中小股东同意 117,176,123 股，占出席
会议有表决权中小股东所持股份总数的 98.8006%；反对 1,328,263 股，弃权 94,250
股。
   议案 6：关于续聘财务和内部控制审计机构的议案
   同意 565,546,850 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7383%；
反对 1,291,583 股，弃权 192,069 股。其中，中小股东同意 117,114,984 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 98.7490%；反对 1,291,583 股，弃权
   议案 7：关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
   同意 89,846,550 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 75.7568%；
反对 28,601,186 股，弃权 150,900 股。其中，中小股东同意 89,846,550 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 75.7568%；反对 28,601,186 股，弃权
   议案 8：关于变更注册地址并修订《公司章程》的议案
   同意 565,760,712 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7761%；
反对 1,132,040 股，弃权 137,750 股。其中，中小股东同意 117,328,846 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 98.9293%；反对 1,132,040 股，弃权
   议案 9：关于与上海万向区块链股份公司签订《万向集团供应链信息服务系
统项目合作框架协议》的议案
   同意 109,968,892 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 92.7236%；
反对 5,995,928 股，弃权 2,633,816 股。其中，中小股东同意 109,968,892 股，占
出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 92.7236%；反对 5,995,928 股，弃权
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   议案 10：关于公司区块链债权凭证业务拟使用控股股东银行综合授信额度
的议案
   同意 110,067,835 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 92.8070%；
反对 5,792,885 股，弃权 2,737,916 股。其中，中小股东同意 110,067,835 股，占
出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 92.8070%；反对 5,792,885 股，弃权
   议案 11：关于修订《股东大会议事规则》的议案
   同意 565,633,316 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7536%；
反对 1,148,903 股，弃权 248,283 股。其中，中小股东同意 117,201,450 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 98.8219%；反对 1,148,903 股，弃权
   议案 12：关于修订《董事会议事规则》的议案
   同意 565,633,316 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7536%；
反对 1,148,903 股，弃权 248,283 股。其中，中小股东同意 117,201,450 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 98.8219%；反对 1,148,903 股，弃权
   经审查，本次股东大会审议通过了上述全部议案。另外，公司独立董事在本
次股东大会上进行了述职。
   本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会
的表决结果合法、有效。
    五、结论意见
   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有
关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司
法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有
金诚同达律师事务所                       法律意见书
关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
  本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司 2024 年度
股东大会的法律意见书》之签章页）
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